Tributos diretos

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Tributos Diretos – IRPJ e CSLL 
 
 
Autoria do Desafio Profissional: Rodrigo Cristiano Diehl 
Leitora Crítica: Tayra Carolina Nascimento Aleixo 
 
 Proposta de Resolução 
 
Na condição de especialista, apresento aos gestores da Petrobras os possíveis impactos 
econômicos, jurídicos e contábeis para a empresa nos três diferentes cenários apresentados: I) 
venda com ágio de 20% sobre o valor da refinaria; II) venda com deságio de 20% sobre o valor da 
refinaria; e III) venda com valor igual da refinaria. Para melhor apresentar os pontos, optou-se por 
dividir a análise em dois tópicos: breve relato dos fatos e aprofundamento dos cenários possíveis. 
BREVE RELATO DOS FATOS 
A Refinaria de Pasadena (ou em inglês, Pasadena Refining System Inc.) é uma refinaria localizada na 
cidade de Pasadena – Texas- EUA, que pertencia à Petrobras (em processo de venda), com 
capacidade instalada para 106.000 barris de petróleo por dia. Contudo, a referida refinaria foi 
objeto de investigação tanto na Comissão Parlamentar Mista de Inquérito da Petrobras de 2014 
quanto da Operação Lava Jato. 
As investigações foram realizadas devido a metade do ativo da refinaria de Pasadena ter sido 
adquirido pela Petrobrás por US$ 360 milhões, valor superior aos US$ 42,5 milhões que a belga 
Astra Oil havia desembolsado pouco antes pela totalidade da mesma unidade. Após diversas 
investigações policiais a cargo das autoridades brasileiras, ficou comprovado que parte do valor 
utilizado para a compra da refinaria foi desviado para corrupção de agentes públicos envolvidos no 
caso. Diante deste cenário de crise instalado tanto na empresa quanto no governo, os gestores da 
Petrobrás resolveram colocar a refinaria de Pasadena à venda. 
CENÁRIOS POSSÍVEIS 
Os tributos indiretos previstos na legislação tributária nacional que incidem sobre o faturamento 
(PIS, COFINS e ISSQN, por exemplo) são comuns para empresas prestadoras de serviços, porém, 
além desses tributos, há ainda a existência de impostos e contribuições que incidem sobre o lucro 
 
 
(IRPJ e CSLL, por exemplo). Para esse fim, as empresas podem optar por umas das duas 
modalidades previstas na legislação, ou seja, Lucro Presumido ou Lucro Real. 
A compreensão das legislações de apuração dos tributos sobre o lucro das empresas, entre eles o 
Imposto de Renda Sobre Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, mostram-se de 
extrema importância, uma vez que a opção correta pelo regime tributário menos custoso pode 
trazer benefícios tanto à empresa que está sendo alienada, quanto para a empresa/pessoa física 
que está adquirindo. 
Neste contexto, o legislador brasileiro, ao criar o regramento sobre a tributação que regulamentou 
o Imposto de Renda e a Contribuição Social, desenvolveu instrumentos para os casos onde o 
contribuinte não tem como comprovar os fatos jurídicos sobre os quais incidem tais tributos. Desse 
modo, o IRPJ e a Contribuição Social são tributos calculados sobre o lucro e, para calculá-los, é 
preciso identificar/apurar o lucro inerente ao negócio da empresa, neste caso, para a venda da 
refinaria de Pesadena e seus impactos nas contas da Petrobras. 
Entre os cenários possíveis para a venda, dois deles tem presente o ágio e o deságio de 20% sobre o 
valor. Neste caso, a Lei n. 12.973/2014 deu nova redação ao Decreto-Lei n. 1.598/1977 em seu 
artigo vinte, afirmando que o contribuinte que avaliar investimento pelo valor de patrimônio 
líquido deverá, por ocasião da aquisição da participação, desdobrar o custo de aquisição em: I - 
valor de patrimônio líquido na época da aquisição, determinado de acordo com o disposto no artigo 
21; II - mais ou menos-valia, que corresponde à diferença entre o valor justo dos ativos líquidos da 
investida, na proporção da porcentagem da participação adquirida, e o valor de que trata o inciso I 
do caput; e III - ágio por rentabilidade futura (goodwill), que corresponde à diferença entre o custo 
de aquisição do investimento e o somatório dos valores de que tratam os incisos I e II do caput. 
Em outras palavras, foi criado o marco inicial para que a amortização do ágio (mais valia) em 
decorrência da expectativa de rentabilidade futura pudesse ser utilizada como uma forma de 
benefício fiscal para o negócio de compra e venda. De acordo com a Lei n. 12.973/2014, a pessoa 
jurídica que absorve o patrimônio de outra, isto é, a compradora da refinaria de Pesadena, na qual 
adquira com ágio por rentabilidade futura (goodwill), poderá excluir, para fins de apuração de lucro 
real subsequentes ao saldo do referido ágio existente (20%, no caso), à razão de no máximo 1/60 
(um sessenta avos) para cada mês do período de apuração. 
 
 
Deste modo, realizando uma análise dos cenários possíveis da venda da refinaria de Pesadena (com 
ágio, com deságio ou valor igual), é possível concluir que com o ingresso da Lei n. 12.973/2014, que 
substituiu o regramento anterior, não houve impacto no que se refere à permissão de amortizar o 
ágio, mas, sim, ao tornar equiparado o conceito contábil do conceito fiscal diminuiu a base de 
apuração para o cálculo do ágio. 
ATUALIZAÇÃO DO CASO PESADENA 
A venda da refinaria da Petrobrás para a empresa norte-americana Chevron foi assinada em janeiro 
de 2019 sob o valor de US$ 562 milhões. O processo de venda somente será finalizado após as 
autoridades americanas aprovarem o negócio.