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Governança Corporativa 
no Setor Público
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
Responsável pelo Conteúdo:
Prof. Me. Marcello de Souza Marin
Revisão Textual:
Prof.ª Me. Sandra Regina Fonseca Moreira
Nesta unidade, trabalharemos os seguintes tópicos:
• Introdução ;
• As Lógicas Empresariais;
• Conceito de Governança Corporativa;
• Desenvolvimento da Governança Corporativa;
• Origens e Razões dos Conflitos de Agência.
Fonte: Getty Im
ages
Objetivos
• Discorrer sobre o que as corporações buscam em sua criação, sejam elas públicas ou privadas;
• Entender quais as lógicas empregadas no direcionamento; além de conhecer inicialment e 
sobre Governança Corporativa, a sua importância, os atributos e seu histórico.
Caro Aluno(a)!
Normalmente, com a correria do dia a dia, não nos organizamos e deixamos para o úl-
timo momento o acesso ao estudo, o que implicará o não aprofundamento no material 
trabalhado ou, ainda, a perda dos prazos para o lançamento das atividades solicitadas.
Assim, organize seus estudos de maneira que entrem na sua rotina. Por exemplo, você 
poderá escolher um dia ao longo da semana ou um determinado horário todos ou alguns 
dias e determinar como o seu “momento do estudo”.
No material de cada Unidade, há videoaulas e leituras indicadas, assim como sugestões 
de materiais complementares, elementos didáticos que ampliarão sua interpretação e 
auxiliarão o pleno entendimento dos temas abordados.
Após o contato com o conteúdo proposto, participe dos debates mediados em fóruns de 
discussão, pois estes ajudarão a verificar o quanto você absorveu do conteúdo, além de 
propiciar o contato com seus colegas e tutores, o que se apresenta como rico espaço de 
troca de ideias e aprendizagem.
Bons Estudos!
Objetivo das Organizações e 
Histórico da Governança Corporativa
UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
Contextualização
A Governança Corporativa veio de encontro ao pedido da sociedade pela busca de 
uma maior transparência dentro do contexto empresarial. Os acionistas minoritários 
quase sempre se sentiram esquecidos dentro do contexto empresarial, e os conflitos 
entre acionistas e gestores tomou uma proporção enorme no dia a dia das empresas.
O mundo não quer mais essas diferenças e esses conflitos, a Governança não é uma 
moda que chegou e logo vai embora, ela realmente veio para sistematizar a forma como 
as empresas tratam os seus Stakeholders e, dessa maneira, diferenciar essas empresas 
daquelas que não têm uma gestão transparente.
A sociedade está em um momento extremamente crítico, já que a disseminação das 
informações com a velocidade da internet pode ser uma aliada ou um inimiga extrema, 
dependendo do tipo de empresa que você quer ter. Toda a sociedade está cada vez mais 
cobrando atitudes transparentes com responsabilidade, e sempre pensando na natureza, 
no entorno e na sociedade.
O mundo mudou e as empresas devem estar preparadas para essa mudança. Assim, 
não adianta esperar a hora certa chegar para implementar a Governança Corporativa, 
a hora já chegou e não foi hoje, já aconteceu no passado, portanto, não podemos mais 
esperar para estar em conformidade.
A Governança Corporativa é a nova realidade do mundo empresarial, e não pode-
mos mais questionar isso.
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Introdução
A Governança Corporativa é um assunto que atualmente deveria estar presente em 
qualquer grande corporação, pois as empresas com melhores práticas de Governança 
Corporativa são vistas pelos investidores como mais seguras, sólidas e honestas e, 
por isso, recebem mais investimentos e são mais bem avaliadas em bolsas de valores 
e pelo mercado.
Com o crescimento de sua importância, também cresceu a sua complexidade, que 
deve ser analisada de acordo com as melhores práticas de cada sociedade. Em nosso 
País, o órgão que cuida dessas melhores práticas é o IBGC (Instituto Brasileiro de Go-
vernança Corporativa) que sempre traz novidades e coisas importantes a serem seguidas 
dentro do contexto empresarial e público.
Nesse sentido, há diferentes conceitos de Governança Corporativa que podem ser 
tratados como imprescindíveis. Rossetti e Andrade (2014) discorrem sobre o tema e o 
dividem em quatro grandes grupos de estudo, conforme descrito a seguir. 
Tabela 1
Guardião 
de direitos
“A governança corporativa trata de justiça, da transparência e da responsabilidade das empresas no trato 
de questões que envolvem os interesses do negócio e os da sociedade como um todo” (BLAIR 1999, apud 
ROSSETTI e ANDRADE 2014, p.138).
Sistema 
de relações
“A governança corporativa é o campo da administração que trata do conjunto de relações entre 
a direção das empresas, seus conselhos de administração, seus acionistas e outras partes interessadas. 
Ela estabelece os caminhos pelos quais os supridores de capital das corporações são assegurados do 
retorno de seus investimentos” (SHLEIFER E VISHNY 1997, apud ROSSETTI e ANDRADE 2014, p.139).
Estrutura 
de poder
“A governança corporativa é o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos através dos quais as 
companhias são dirigidas e controladas” (Cadbury Committee 1992 apud ROSSETTI e ANDRADE 2014, p.139).
Sistema 
normativo
“Governança corporativa é um campo de investigação focado em como monitorar as corporações, 
através de mecanismos normativos, definidos em estatutos legais, termos contratuais e estruturas 
organizacionais que conduzem ao gerenciamento eficaz das organizaç õ es, traduzidos por uma taxa 
competitiva de retorno” (ROSSETTI e ANDRADE 2014, p.140).
Para que possamos entender os conceitos de Governança Corporativa, primeiro é 
importante saber a sua origem e suas aplicações ao longo do tempo, além de conhecer 
o curso que a Governança Corporativa percorreu até os dias atuais. 
A Governança Corporativa é um grupo amplo de boas práticas de mercado que tem 
como objetivo melhorar o desempenho das empresas, proteger investidores (minoritá-
rios e majoritários), empregados credores e todos os Stakeholders.
A Governança Corporativa é o que há de mais moderno na administração empresa-
rial, crescendo de importância e sendo aprimorada ao longo desses anos e, devido aos 
vários escândalos empresariais e governamentais, ela busca se renovar, o que garante 
seu status de imprescindível.
Abra a mente e vamos conhecer um mundo novo!
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UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
As Lógicas Empresariais
Quando iniciamos o estudo sobre Governança Corporativa, é de bom tom voltar um 
pouco para as lógicas que norteiam as empresas, pois essas lógicas são muitas vezes 
esquecidas por todos, sendo necessário colocá-las em pauta para que o estudo da Go-
vernança Corporativa seja mais aprofundado e compreendido.
As quatro lógicas que vamos estudar a seguir são:
• Lógica Financeira;
• Lógica dos Riscos Assumidos;
• Lógica da Gestão;
• Lógica dos Conflitos de Agência. 
Essas quatro lógicas acima vão nos fazer entender o porquê de o contexto empresa-
rial ser tão importante quando falamos de Governança Empresarial, já que elas norteiam 
as ações dos empresários, muitas vezes até quando não são uma regra, mas somente 
pela lógica.
Antes de estudarmos essas lógicas, vamos destacar dois pontos principais do mundo 
empresarial:
• Os proprietários de empresas são os protagonistas do mundo dos negócios. Mesmo 
que eles contratem outras pessoas para dirigirem seus negócios, isso não lhes tira a 
propriedade, e nem tira o principal contexto para o qual a empresa foi criada, que 
é o de maximizar o lucro dos acionistas;
• Os gestores devem trabalhar em ordem da maximização dos lucros dos proprie-
tários, assim, todas as decisões devem ser tomadas com esse propósito para ga-
rantir um melhor rendimento para os proprietários, em opção a outras alocações 
do capital.
Além dos proprietários (Shareholders) e gestores, a lista de Stakeholders a cada dia 
só cresce em nossa sociedade, pois cadavez mais pessoas têm interesse nas empre-
sas, fazendo com que a sua Governança deva ser cada vez maior, com mais controle 
e transparência. 
Essa questão vem crescendo desde os anos 80, tomou mais forma nos anos 90, e 
hoje em dia é padrão que todas as empresas tenham mais preocupações que vão além 
de seus donos e governo.
A Governança veio, de certa forma, para auxiliar essa relação entre as partes, desen-
volvendo controles e fazendo com que o diálogo entre elas flua de uma forma melhor e 
mais assertiva.
A seguir, uma tabela que demonstra os principais Stakeholders, tanto internos quan-
to externos, dentro do processo de Governança Corporativa de uma empresa. 
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Tabela 2
Stakeholders
Pessoas, grupos ou instituições, com interesses legítimos em jogo nas empresas e que 
afetam ou são afetados pelas diretrizes definidas, ações praticadas e resultados alcançados.
 Shareholders
(Proprietários, investidores)
Quanto ao regime legal:
Acionistas;
Cotistas.
Quanto à participação:
Majoritária;
Minoritária.
Quanto à gestão:
Participantes ativos;
Outorgantes.
Quanto ao controle:
Integrantes do bloco de controle;
Fora do bloco de controle.
Quanto à classe de ações:
Com direito a voto;
Sem direito a voto.
Internos
(Efetivamente 
envolvidos com a geração e o 
monitoramento de resultados)
Órgãos de governança:
Direção executiva;
Conselho de administração;
Conselho fiscal;
Auditores independentes;
Auditores internos.
Empregados.
Externos
(Integrados à cadeia de negócios)
Credores
Partes interessadas a montante:
Fornecedores diretos;
Integrantes distantes da cadeia de suprimentos.
Partes interessadas a jusante:
Clientes;
Consumidores.
Entorno
Restrito: comunidades locais em que a empresa atua.
Abrangente: a sociedade como um todo.
Governos 
ONGs
Fonte: ANDRADE & ROSSETTI, 2014, p. 109
E, na tabela a seguir, demonstramos quais são os interesses que cada grupo dos 
Stakeholders têm dentro da empresa.
Tabela 3
Stakeholders Interesses
Shareholders
Proprietários, investidores: 
Dividendos ao longo do tempo (a); 
Ganhos de capital: maximização do valor da empresa (b);
Máximo retorno total (a) + (b).
Internos 
(Efetivamente envolvidos 
com a geração de resultados)
Conselho de administração e direção executiva:
Base fixa de remuneração;
Bonificações de balanço;
Stock options.
Outros órgãos de governança: retribuições em bases fixas.
Empregados: 
Segurança; 
Salários; 
Participação nos lucros; 
Benefícios assistenciais materiais; 
Reconhecimento, oportunidades, desenvolvimento pessoal.
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UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
Stakeholders Interesses
Externos 
(Integrados à cadeia de negócios)
Credores: resultados positivos, capacidade de liquidação de dívidas contraídas;
Fornecedores: regularidade, desenvolvimento conjunto;
Clientes/consumidores: preços justos, produtos conformes, confiáveis, seguros.
Entorno
Comunidades locais: geração de empregos e contribuições para o desenvolvimento;
Sociedade como um todo: bem-estar social, balanço social efetivamente contributivo 
para inclusão socioeconômica;
Governos: conformidade legal, crescimento, geração de empregos;
ONGs: adesão às suas três principais causas – preservação ambiental, direitos de 
minorias e provisões.
Fonte: ANDRADE & ROSSETTI, 2014, p. 111
Agora, vamos entender como funcionam as lógicas empresariais.
A Lógica Financeira
Dentro do contexto financeiro das empresas, temos o ponto primordial e essencial 
que é o lucro, pois todas as empresas, em sua origem, foram criadas buscando a lu-
cratividade e a maximização do lucro de seus acionistas. Embora existam pessoas que 
criem empresas com outras ideias, se o lucro não existir, essas empresas vão falir e não 
atingirão seus objetivos.
Claro que isso não é um salvo conduto para se fazer o que quiser em busca do lucro, 
pois devemos respeitar às leis, à moral e aos costumes, até mesmo porque, se isso não 
for feito, os Stakeholders (Sociedade) cobrarão uma posição da empresa, podendo in-
clusive inviabilizar a sua operação.
A administração estratégica das demais partes interessadas no bom 
desempenho das empresas é premissa fundamental para o êxito nos 
negócios e para a geração dos retornos esperados pelos proprie-
tários. Ademais, o atendimento eficaz das demandas legítimas dos 
stakeholders fundamenta-se em dois movimentos Inter complemen-
tares: de um lado, promove sinergias, recompensa esforços e gera 
todo um conjunto de condições exigidas para o bom desempenho da 
companhia; de outro lado, quanto melhor for este desempenho, mais 
bem atendidos poderão ser os interesses dos que interagiram para 
realizá-lo. (ANDRADE; ROSSETTI, 2014, p. 113-114)
Temos que ter em mente que a criação de empresas que buscam o lucro não impede 
que as empresas sejam éticas e com práticas boas de governança corporativa, pois, na 
verdade, esse é o anseio de todos os seus Stakeholders. Assim, as empresas devem 
ser socialmente responsáveis, mas com lucratividade. O processo de criação de valor 
da companhia é o que faz a lógica financeira ser tão especial e necessária para que o 
crescimento empresarial continue em foco.
Lógica dos Riscos Assumidos
A segunda lógica que temos é que como os acionistas colocam o valor inicial na em-
presa e correm todos os riscos iniciais, eles devem ter o máximo retorno dentro deste con-
texto empresarial, uma vez que, de início, eles não têm qualquer certeza sobre o retorno.
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Todos que estão dentro da companhia têm o seu grau de risco, sejam os funcionários, 
os fornecedores, os clientes, mas, logicamente, os acionistas têm o risco maior neste 
processo, pois podem perder todo o seu investimento.
Mas há uma diferença fundamental entre os direitos dos proprietários, 
os dos agentes empregados pelas empresas e os dos que com elas 
mantêm vínculos transacionais. Todos estes agentes incorrem obvia-
mente em riscos associáveis ao não-cumprimento das obrigações con-
tratuais que as empresas assumem com eles. Caso ocorram, podem 
acionar judicialmente as empresas, requerendo até sua falência: estes 
riscos estão assim sob a proteção de ações até radicais. Já os proprie-
tários têm direitos residuais, o que implica assumirem os mais altos 
riscos, comparativamente aos assumidos pelos demais stakeholders. 
(ANDRADE; ROSSETTI, 2014, p. 114-115)
A realidade é que todos os demais podem pular do barco quando a coisa apertar, mas 
os acionistas são os responsáveis e terão que arcar com as consequências de suas ações, 
bem como das de seus administradores.
A Lógica da Gestão
Essa vertente entende que, sem a devida gestão, as empresas não conseguirão cres-
cer e se desenvolver, pois considera a gestão o mais importante dentro da administra-
ção. A lógica da gestão preza que devemos cuidar para não criar uma teia de metas que 
levem a empresa a não buscar o seu desenvolvimento de forma correta, caminhando 
para uma confusão de metas que não leva ao seu foco principal.
Temos que considerar o retorno para os proprietários como o indicador chave den-
tro desse contexto, pois ele pode ser visualizado de duas formas, via dividendos ou via 
ganho de capital.
A figura a seguir sintetiza esses ganhos:
Rentabilidade
Ganhos
de capital
• ROE (return on equity).
 Retorno sobre patrimônio líquido.
• ROCE (return on capital employed).
 Retorno sobre capital empregado.
• EVA (economic value added).
 Valor econômico adicionado.
• Receitas operacionais.
• Participação no mercado 
• Lucros.
• Recursos para reinvestimentos.
• Recursos para distribuição.
Crescimento
• TSR (total shareholder return).
 Retorno total dos proprietários.
Retorno de longo prazo
Fluxo livre de caixa
Dividendos
Figura 1
Fonte: Adaptado de ANDRADE & ROSSETTI, 2014, p. 116
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UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
A administração deve trabalhar com diversas formas de indicadores, fazendo assim 
uma gestão muito bem colocada e definida no processo de maximização da riqueza 
dos acionistas.
A Lógica dos Conflitosde Agência
Quando trabalhamos com o total retorno aos acionistas, estamos pressupondo que 
todos os conflitos e custos de agência foram sanados e não ocorrerão. Esses conflitos têm 
raízes históricas dentro da Governança Corporativa, e normalmente ocorrem por falhas e 
desvios na administração das empresas, com gestores oportunistas e acionistas ausentes.
Os administradores, todos eles, não só os financeiros, são responsáveis por imple-
mentar os planos estratégicos da companhia, e fazer com que a maximização do lucro 
seja alcançada para os acionistas, isso sem deixar de cuidar dos outros Stakeholders, de 
forma ética, buscando os melhores resultados para todos.
Algumas razões que criam a ocorrência do conflito de agência são:
• Ausência de um indicador único de desempenho; 
• Dificuldade em conciliar interesses; 
• Complexidade de critérios para hierarquizar contribuições e definir retribuições; 
• Aumento dos graus de liberdade dos gestores para arbitrarem situações de conflitos; 
• Geração de condições para práticas oportunistas; 
• Comprometimento da maximização do valor da empresa, desfavorecendo a longo 
prazo os interesses de todos. 
A ascensão dos gestores e da tecnoestrutura organizacional no topo 
das corporações, resultante da separação entre a propriedade e a ges-
tão. Como agentes outorgados, cabe-lhes buscar os objetivos defini-
dos pelos seus outorgantes.
O reconhecimento do direito de propriedade, que confere aos 
 shareholders a prerrogativa de definirem os objetivos primários 
das companhias criadas a partir do capital por eles integralizado. 
( ANDRADE; ROSSETTI, 2014, p. 117-118)
Os administradores devem estar alinhados com os acionistas para que esse conflito 
de agência seja evitado, visto que esse é um dos pontos que mais a Governança Corpo-
rativa preza no contexto empresarial.
Após esse aprofundamento das funções empresariais, vamos seguir o estudo para o 
conceito de Governança Corporativa e suas aplicações.
Governança Corporativa, você precisa entender o que é! https://youtu.be/Ki3qY_dZAvg
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Conceito de Governança Corporativa
Entende-se por Governança Corporativa um sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo relacionamento en-
tre os sócios, Conselho de Administração, Diretoria, Órgãos de Fiscalização e Controle 
e outros interessados, também conhecidos por Stakeholders. Ainda que esse conceito 
de Governança Corporativo seja bem amplo, é o que mais chega perto do que devemos 
realmente entender por Governança Corporativa.
É um sistema que engloba políticas, processos, leis, regras, moral e ética, que deve 
ser o norteador das empresas atuais, sejam elas grandes ou pequenas, abertas ou fecha-
das, incluindo todos os Stakeholders neste processo de alinhamento da empresa em seu 
meio ambiente.
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em reco-
mendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o 
valor econômico de longo prazo, ou seja, a longevidade da organização, facilitando seu 
acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização.
Com o que discorremos sobre Governança Corporativa nestas páginas iniciais, 
podemos relacionar um conjunto de questões acerca da administração das empresas, 
são elas:
• Dimensões das empresas;
• Estruturas de propriedade; 
• Tipologia dos conflitos de agência e harmonização dos interesses em jogo; 
• Tipologia das empresas quanto ao regime legal; 
• Tipologia das empresas quanto à origem dos grupos controladores; 
• Ascendência das empresas, que se modifica por fusões e aquisições;
• Abrangência geográfica de atuação das empresas; 
• Traços culturais das nações em que as empresas operam; 
• Instituições legais e marcos regulatórios estabelecidos nas diferentes partes do mundo. 
Devido à Governança Corporativa ainda estar em desenvolvimento, é comum encon-
trarmos diversas definições para ela, as mais interessantes e comuns são as seguintes:
• Guardiã de direitos das partes com interesses em jogo nas empresas;
• Sistema de relações pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas;
• Estrutura de poder que se observa no interior das corporações; 
• Sistema normativo que rege as relações internas e externas das companhias.
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UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
A Governança deve tratar de todos os envolvidos no processo empresarial de forma 
igualitária, garantindo os direitos e observando os deveres de cada grupo específico 
dentro da vida empresarial:
• Assegurar os direitos dos acionistas das empresas, controladores ou minoritários; 
• Disponibilizar informações que permitam aos acionistas acompanhar decisões em-
presariais impactantes, avaliando o quanto elas interferem em seus direitos; 
• Possibilitar aos diferentes públicos alcançados pelos atos das empresas o emprego 
de instrumentos que assegurem a observância de seus direitos; 
• Promover a interação dos acionistas, dos conselhos de administração e da direção 
executiva das empresas.
Os principais princípios que conhecemos para a Governança Corporativa são ampla-
mente explorados pelo IBGC:
• Transparência: Consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas 
as informações que sejam de seu interesse, e não apenas aquelas impostas por 
disposições de leis ou regulamentos. Não deve restringir-se ao desempenho econô-
mico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que 
norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor 
da organização; 
• Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e 
demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, 
deveres, necessidades, interesses e expectativas;
• Prestação de contas (accountability): Os agentes de governança devem prestar 
contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assu-
mindo integralmente as consequências de seus atos e omissões, e atuando com 
diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis;
• Responsabilidade corporativa: Os agentes de governança devem zelar pela viabi-
lidade econômico-financeira das organizações, reduzir as externalidades negativas 
de seus negócios e suas operações e aumentar as positivas, levando em conside-
ração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, 
intelectual, humano, social, ambiental, reputacional, entre outros.) no curto, médio 
e longo prazos.
A Figura 2 demonstra como os quatro conceitos fundamentais da Governança Cor-
porativa têm sua amarração com os quatro princípios que a norteiam e regem.
A Governança Corporativa existe para auxiliar os acionistas na busca pelo melhor 
para a empresa e para todos que estão envolvidos de qualquer forma com a sua existên-
cia, devendo sempre se respeitar a propriedade e o conceito de uma ação, um voto que 
dá amplos poderes para todos terem voz dentro das empresas.
A importância da governança corporativa no momento do Brasil: http://bit.ly/2Q7BlwY
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Guardiã de direitos de partes
interessadas
• Shareholders: dividendos ao longo do
 tempo e ganhos de capital.
• Outros stakeholders: gestão estratégica
 de demandas conciliáveis com a
 continuidade de longo prazo da empresa.
Sistema de relações
• Sistema pelo qual as sociedades são
 dirigidas e monitoradas.
• Gestão de relacionamentos internos:
 proprietários, conselhos, direção.
• Gestão de relacionamentos externos:
 outros stakeholders.
Estrutura de poder
• Definição clara de papéis: propietários,
 conselhos, direção.
• Decisões de alto impacto compartilhadas.
• Direcionamento estratégico: processo de
 formulação, homologação e controle.
• Sucessões planejadas.
Sistema de valores
• Fairness. Senso de justiça, equidade.
• Disclosure. Transparência.
• Accountability. Prestação responsável de contas.
• Compliance. Conformidade.
Sistema normativo• Conduta ética permeando todas as
 relações internas e externas.
• Integridade, competência e
 envolvimento construtivo no trato
 dos negócios.
• Responsabilidade corporativa,
 abrangendo amplo leque de interesses.
Figura 2
Fonte: Adaptado de ANDRADE & ROSSETTI, 2014, p. 142
Desenvolvimento da 
Governança Corporativa
A Governança Corporativa vem crescendo e se desenvolvendo ao longo dos tem-
pos, o que faz com que as grandes corporações busquem seu próprio crescimento e 
desenvolvimento. Ela vive paralelamente com o Capitalismo, já que em quase todos 
os marcos do Capitalismo é possível ver a Governança Corporativa, ou a falta dela, 
agindo. Abaixo, algumas datas importantes para o Capitalismo e também para a Go-
vernança Corporativa:
• Revolução Industrial, entre 1840 e 1870;
• Início de grandes fusões e aquisições no começo do século XX;
• Crise de 1929;
• Crise do petróleo em 1973.
E, mais recentemente, nos anos 80 e 90, quando, muito por conta dos conflitos de 
agência (O conflito de agência é o confronto de interesses entre os acionistas de uma 
empresa e os seus gestores), grandes empresas, principalmente americanas e inglesas, 
começaram a exigir maior controle nas operações, justamente por serem mais pulveri-
zadas do que outras (ROSSETTI & ANDRADE, 2014).
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UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
Atualmente, o mundo inteiro clama por mais transparência, equidade, prestação de 
contas e responsabilidade corporativa das empresas e de seus administradores, pois es-
ses são os pilares da Governança Corporativa e constantemente estão sendo colocados 
à prova por escândalos e más administrações por todo o mundo.
A solidez conceitual e a fundamentação ética dos princípios da boa 
governança corporativa, somadas aos seus impactos positivos, têm 
sido a razão de ser do fechamento de um círculo de alto interesse 
dos mercados, das corporações e das nações: sua proposição, a per-
cepção dos seus benefícios, sua adoção e sua revisão construtiva. 
( ANDRADE; ROSSETTI, 2014, p. 185)
Com o seu desenvolvimento, os conceitos de Governança se tornaram claros, obje-
tivos e adaptáveis para qualquer tamanho de empresa ou instituição que assim queira 
seguir esse processo. Estas são as razões essenciais da adoção da governança por cor-
porações de diferentes constituições em diferentes culturas empresariais.
A seguir, vamos destacar os princípios colocados internacionalmente para o desen-
volvimento e crescimento da Governança Corporativa:
• Objetivos das corporações: O principal objetivo das corporações deve ser a ques-
tão do retorno ao acionista, esse é o ponto focal, se isso sair do trilho por qualquer 
motivo, todos devem ser comunicados;
• Conselhos de Administração: Os conselheiros de administração devem ser com-
petentes e ter o conhecimento necessário para serem os olhos dos acionistas, bus-
cando ajudar no que tange o retorno sobre o investimento. Deve ser formado por 
uma parte de conselheiros independentes para que não aconteça o direcionamento 
errado da empresa;
• Cultura corporativa, relacionamento com stakeholders e condução ética dos 
negócios: Os conselheiros de administração devem ser os guardiões da ética em-
presarial, propondo códigos de ética e conduta para todos, e trabalhando para que 
eles sejam cumpridos em sua totalidade com respeito a todos os Stakeholders;
• Políticas de remuneração: Devem estar de acordo com a empresa e mercado, 
e ter uma lógica clara de objetivos que os conselheiros e executivos devem atingir 
para que sejam remunerados com bônus e prêmios; 
• Auditoria: Devem ser auditadas por instituições externas e independentes, garan-
tindo a credibilidade empresarial ao público externo;
• Transparência e prestação de contas ao mercado: Devem divulgar ao mercado 
todo e qualquer fato relevante que impacte ou tenha potencial de impactar no va-
lor da empresa, além de muitas vezes fornecerem informações além das quais são 
obrigados por lei;
• Direitos, responsabilidades e deveres dos acionistas: Assegurar o direito de 
voto a todos os acionistas, determinando a máxima de uma ação, um voto;
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• Implementação da governança corporativa: utilizar os códigos de melhores práti-
cas de Governança Corporativa e desenvolver a correta Governança dentro das em-
presas, dessa maneira, trabalhando com transparência, igualdade e responsabilidade.
Com esse desenvolvimento contínuo e esperado pelas empresas, acredita-se que 
o processo de Governança Corporativa será cada vez mais utilizado em todo o mun-
do empresarial.
Entenda o que é compliance e como colocar em prática: http://bit.ly/2QhaKgG
Origens e Razões dos Conflitos de Agência
As origens dos conflitos de agência se deram principalmente por conta dos confli-
tos entre acionistas, gestores, acionistas majoritários e acionistas minoritários, essa é a 
origem dos conflitos de agência que encontramos dentro da Governança Corporativa, 
e para alguns estudiosos, essa é inclusive a origem da própria Governança, visto que 
temos diversos relatos dentro da história de conflitos entre acionistas e entre gestores 
e acionistas.
Esses conflitos se dão principalmente por conta de que não existe um contrato com-
pleto entre os acionistas e gestores, sempre fica algo de fora, e isso causa o conflito de 
interesses dentro da administração; outro ponto é a falta do agente perfeito, pois dentro 
do conceito de minoritários e majoritários, sempre vai haver aquele que se sente preju-
dicado em algum momento pelo outro.
O que ajudou a criar um ambiente propício aos conflitos foi a adoção dos tipos de fi-
nanciamentos empresariais, pois cada um pode pulverizar ou focar o controle acionário 
da empresa.
Os dois sistemas de financiamento são:
• Financiamento interno;
• Financiamento externo.
Nos dois casos, a despeito das diferenças quanto à origem dos recur-
sos que impulsionam a formação das grandes companhias, o contro-
le acionário resultou pulverizado. No primeiro caso, a médio-longo 
prazo, após duas ou três gerações, pelos direitos de sucessão, após 
o desaparecimento dos fundadores. No segundo caso, praticamen-
te de imediato, dadas as características do próprio processo de fi-
nanciamento, ou após uma ou duas gerações, pela sucessão e pela 
pulverização de direitos hereditários dos controladores. (ANDRADE; 
ROSSETTI, 2014, p. 83)
Por conta dessa pulverização, que é inevitável em grandes empresas, os conflitos 
surgem. Na figura a seguir temos a explicação de como se dão esses conflitos.
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UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
Os acionistas
• Agentes principais.
• Outorgantes.
• Focados em:
• Decisões financeiras.
• Alocação de recursos.
• Carteiras de máximo retorno.
• Riscos e diversificação.
Os gestores
• Agentes executores.
• Outorgados.
• Focados em:
• Decisões empresariais.
• Domínio do negócio.
• Conhecimento de gestão.
• Estratégia e operações.
• Serviços de gestão.
• Informações sobre resultados,
 oportunidades e riscos.
Relação de agência
• Decisões que maximizam a riqueza
dos acionistas.
• Decisões que maximizam os interesses
 dos gestores.
• Recursos para capitalização.
• Remunerações pelos serviços
 de gestão.
Figura 3
Fonte: Adaptado de ANDRADE & ROSSETTI, 2014, p. 85
Para se evitar que os conflitos de interesse apareçam, é importante que, quando fo-
rem feitos os contratos de pulverização de ações ou de acionistas e administradores, as 
coisas sejam muito bem determinadas.
O que é o conflito de agência? 
O conflito de agência é o confronto de interesses entre os acionistas de uma empresa e os 
seus gestores. Como diz o ditado: “quem quer, vai, quem não quer, manda”. No caso das 
empresas, quando os proprietários do capital não são simultaneamente os gestores que 
lidam com as questões operacionais do dia-a-dia, ocorre frequentemente um choque entre 
o que uns e outros entendem ser o melhor para a empresa.
Veja a matéria na íntegra, disponível em: http://bit.ly/2Q3txMp
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MaterialComplementar
Indicações para saber mais sobre os assuntos abordados nesta Unidade:
 Sites
Blog da Governança
http://bit.ly/2AfP6i6
 Livros
Governança Corporativa e Sucesso Empresarial – Melhores Práticas Para Aumentar o Valor da Firma
SILVA, A. L. Governança Corporativa e Sucesso Empresarial – Melhores Práticas 
Para Aumentar o Valor da Firma. São Paulo: Saraiva, 2014.
 Leitura
Complexidade e governança corporativa: uma análise das empresas listadas na BM&FBOVESPA
ASSUNÇÃO, R. R.; MENDES DE LUCA; M. M.; VASCONCELOS, A. C. de. Complexi-
dade e governança corporativa: uma análise das empresas listadas na BM&FBOVESPA.
http://bit.ly/2Acx9kB
Ofertas Públicas de Aquisição de Ações de Companhia aberta (OPA): Investigação dos Laudos 
de Avaliação
SANTOS, A. C. dos; CAMPOS, E. S.; FELIPE, E. da S.; DOS ANJOS, V. M. L. Ofer-
tas Públicas de Aquisição de Ações de Companhia aberta (OPA): Investigação dos 
Laudos de Avaliação. Rio de Janeiro – RJ, 2008.
http://bit.ly/2AcwAHv.
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UNIDADE 
Objetivo das Organizações e Histórico da Governança Corporativa
Referências
BOBSIN, A. Blog da Aurum. Entenda o que é compliance e como colocar em prá-
tica. Disponível em: <https://www.aurum.com.br/blog/o-que-e-compliance/>. Acesso 
em: 08/07/2019.
IBGC, Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2016. 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código das 
Melhores Práticas de Governança Corporativa. Disponível em <https://conhecimento.
ibgc.org.br/Lists/Publicacoes/Attachments/21138/Publicacao-IBGCCodigo-Codigodas
MelhoresPraticasdeGC-5aEdicao.pdf/>. Acesso em: 08/07/2019.
MORENO, R. Jornal do Comércio. A importância da governança corporativa no 
momento do Brasil. Disponível em: <https://www.jornaldocomercio.com/_conteudo/
2017/11/cadernos/empresas_e_negocios/596398-a-importancia-da-governanca-
corporativa-no-momento-do-brasil.html/>. Acesso em: 08/07/2019.
PORTAL GESTÃO. O que é o conflito de agência? Disponível em: <https://www.por-
tal-gestao.com/artigos/6541-o-que-%C3%A9-o-conflito-de-ag%C3%AAncia.html/>. 
Acesso em: 08/07/2019.
ROSSETTI, J. P.; ANDRADE, A. Governança Corporativa: Fundamentos, Desenvol-
vimento e Tendências. 7. ed. São Paulo: Atlas, 2014.
TREASY PLANEJAMENTO E CONTROLADORIA – YouTube. Plano de Carreira 
do Profissional de Controladoria. Disponível em: <https://www.youtube.com/
watch?v=d1nsMznyP0U/>. Acesso em: 08/07/2019.
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