PET INICIAL DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE

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AO JUÍZO DA VARA JUDICIAL DA COMARCA DE ARVOREZINHA/RS. 
 
 
Com pedido de TUTELA PROVISÓRIA 
 
 
CALDAS DE OLIVEIRA, estado civil, empresário, inscrito no CPF 
sob o nº, , residente e domiciliado na Rua, Bairro, Arvorezinha, 
CEP, telefone número (51) 99000-1111, endereço eletrônico 
caldas@zabele.com.br, vem, respeitosamente, perante vossa 
excelência, através de seus procuradores, adiante assinada 
(procuração anexa), com fulcro nos artigos 599, III e art. 600, § 
único, do Código de Processo Civil, propor 
 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE C/C 
APURAÇÃO DE HAVERES 
 
em face de LATICINIOS ZABELÊ LTDA, pessoa jurídica de 
direito privado, com sede na cidade de Arvorezinha/RS, na Rua, 
nº, Bairro, CEP, com seus atos constitutivos arquivados na Junta 
Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o n°, inscrita no 
CNPJ sob o n° 01.000.001/0001-01; 
PEDRO BECKER, estado civil, empresário, inscrito no CPF sob 
o nº, , residente e domiciliado na Rua, Bairro, Arvorezinha, CEP, 
telefone número (51) 99000-1111, endereço eletrônico 
caldas@zabele.com.br; 
JOSÉ KUNZ, estado civil, empresário, inscrito no CPF sob o nº, 
residente e domiciliado na Rua, Bairro, Arvorezinha, CEP, 
telefone número (51) 99000-1111, endereço eletrônico 
caldas@zabele.com.br; e 
BERNARDO DE SOUZA, estado civil, empresário, inscrito no 
CPF sob o nº, , residente e domiciliado na Rua, Bairro, 
Arvorezinha, CEP, telefone número (51) 99000-1111, endereço 
eletrônico caldas@zabele.com.br. 
 
I. PREFACIAL 
 
Em 15/07/2022 o autor enviou notificação por escrito aos sócios (Doc. 5) 
informando sua intensão de retirar-se da sociedade, em caráter irrevogável, Caso a 
mailto:caldas@zabele.com.br
mailto:caldas@zabele.com.br
mailto:caldas@zabele.com.br
mailto:caldas@zabele.com.br
decisão tomada em assembleia em 26/06/2022 de incluir a atividade de beneficiamento 
e comercialização de milho não fosse revertida. Na notificação enviada, o Autor informou 
que não havendo mudança de decisão estava ofertando suas quotas para compra, 
cumprindo com o direito de preferência para aquisição das quotas por quem é sócio. 
Não houve interesse na compra das quotas do autor e os demais sócios somente 
informaram que Caldas deveria se conformar, pois não mudariam a decisão. Desta 
forma, os demandados estão cientes do exercício do direito de retirada pelo autor. 
Contudo, o autor somente se afastará de fato da sociedade no momento do 
ajuizamento da presente ação, ou seja, 30/08/2022, de modo a não prejudicar o regular 
andamento da empresa. 
Como se percebe, o autor tentou de forma extrajudicial resolver a questão de sua 
saída em razão da mudança na empresa, deste modo o autor busca por meio da tutela 
jurisdicional delineados a seguir obter êxito na demanda com sua retirada da empresa. 
 
II – DOS FATOS 
 
A sociedade LATICINIOS ZABELÊ foi constituída em 2004 na cidade de 
Arvorezinha/RS pelo Autor CALDAS e os demais réus PEDRO, BERNARDO e JOSÉ. 
Desde então seu quadro social jamais foi alterado e cabe aos sócios PEDRO e JOSÉ, 
alternativamente, a administração da sociedade. 
A sociedade foi constituída por prazo determinado, até 31 de dezembro de 2014, 
sendo prorrogada sua vigência por 20 anos, a contar de 01 de janeiro de 2015. 
Em 2015 o capital social da empresa foi aumentado para R$ 1.700.000,00 (Hum 
milhão e setecentos mil reais), que foi totalmente integralizado pelos sócios da seguinte 
forma: 
CAPITAL SOCIAL: R$ 1.700.000,00 (Hum milhão e setecentos mil reais) 
PEDRO 1.190.000 quotas 70% 
JOSÉ 170.000 quotas 10% 
BERNARDO 170.000 quotas 10% 
CALDAS 170.000 quotas 10% 
 
 
A empresa de Laticínios constituída pelas partes por mais de 18 anos, jamais teve 
intercorrências entre os sócios. 
Contudo, em 26/06/2022 em assembleia realizada, os réus decidiram ampliar o 
objeto social da empresa para incluir a atividade de beneficiamento e comercialização 
de milho, de forma que o Autor foi TOTALMENTE CONTRÁRIO a tal decisão, 
demonstrando sua irresignação aos demais sócios, pois desvincularia a finalidade da 
empresa e sua identidade principal na produção de laticínios, como é conhecida na 
região. 
O descontentamento do Autor foi tamanha, que enviou notificação por escrito aos 
sócios (Doc. 5) informando sua intensão de retirar-se da sociedade, em caráter 
irrevogável, Caso a decisão tomada em assembleia em 26/06/2022 de incluir a atividade 
de beneficiamento e comercialização de milho não fosse revertida. 
Desentendimentos profissionais e desacordos fazem parte de qualquer relação 
humana, as quais, por vezes, são contornadas pelos próprios sujeitos envolvidos, certo 
é, que na hipótese, os sócios não possuem mais a affectio societatis, situação que 
impede a manutenção de qualquer sociedade. 
Desta forma postula-se como tutela provisória a manutenção dos direitos do autor 
enquanto não decidida sobre a dissolução da sociedade, o que se concretizará com a 
dissolução parcial, de forma a evitar maior desgaste entre as partes e possibilidade de 
prejuízo à continuidade da sociedade. A corroborar, administração da empresa poderá 
ser realizada tanto em conjunto pelos sócios, não havendo nenhum prejuízo à 
continuidade dos atos administrativos da empresa pelo sócio majoritário. como forma 
de mitigar os reflexos do afastamento do autor, sócio minoritário. 
Diante do exposto, o autor pugna para que seja declarado rompido o vínculo 
societário pelo exercício do direito de retirada, exercido motivadamente, bem como para 
que se realize apuração dos haveres, nos termos do Código Civil e Processo Civil. 
 
III. DO DIREITO 
III.1. DO EXERCÍCIO DO DIREITO DE RETIRADA 
O direito de retirada ora postulado, encontra amparo no artigo 599 do Código de 
Processo Civil, segundo o qual a ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por 
objeto: (i) a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao 
sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso, (ii) a apuração 
dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; 
ou (iii) somente a resolução ou a apuração de haveres. 
Inicialmente, destaca-se a possibilidade de retirada voluntária de sócios, também 
denominado direito de recesso, nos termos do art. 1.029 do Código Civil. Assim, nas 
sociedades de prazo determinado, que é o caso dos autos, o sócio poderá retirar-se da 
sociedade desde que prove a justa causa para tal. 
In casu, verifica-se a presença da justa causa na medida em que o autor foi voto 
vencido na deliberação dos sócios que ampliou o objeto social da empresa ao incluir a 
atividade de beneficiamento e comercialização de milho. 
Invoca-se o princípio constitucional da liberdade de associação, cujo dispositivo 
estabelece autonomia aos cidadãos poderem se associar livremente. De igual forma, os 
cidadãos também são livres para se retirar das associações quando seus ideais não 
mais compactuam como outrora. Não se pode admitir que o requerente permaneça na 
sociedade empresária insatisfeito com os novos rumos da mesma. 
Dispõe o Código de Processo Civil sobre a dissolução parcial da sociedade: 
Art. 599. A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter por objeto: 
I - a resolução da sociedade empresária contratual ou simples em relação ao 
sócio falecido, excluído ou que exerceu o direito de retirada ou recesso; e 
II - a apuração dos haveres do sócio falecido, excluído ou que exerceu o 
direito de retirada ou recesso; ou 
III - somente a resolução ou a apuração de haveres. 
§ 1º A petição inicial será necessariamente instruída com o contrato social 
consolidado. 
§ 2º A ação de dissolução parcial de sociedade pode ter também por objeto 
a sociedade anônima de capital fechado quando demonstrado, por acionista 
ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que 
não pode preencher o seu fim. 
No caso, busca o autor exercer o direitode retirada da sociedade empresária, 
afirmando que figurou como sócio minoritário, e não tem interesse em manter a 
sociedade comercial. 
Nesse sentido: 
APELAÇÃO CÍVEL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE COMERCIAL. 
APURAÇÃO DE HAVERES. SITUAÇÃO PATRIMONIAL NA DATA DA 
RESOLUÇÃO EM BALANÇO ESPECIAL JUROS MORATÓRIOS E CORREÇÃO 
MONETÁRIA DOS HAVERES. Trata-se de ação de dissolução parcial de 
sociedade e apuração de haveres, julgada procedente na origem. O 
direito de retirada de sociedade constituída por tempo indeterminado, 
a partir do Código Civil de 2002, é direito potestativo que pode ser 
exercido mediante a simples notificação com antecedência mínima de 
sessenta dias ut art. 1.209/CC. Após o decurso do prazo, o contrato 
societário fica resolvido, de pleno direito, em relação ao sócio retirante, 
devendo serem apurados haveres e pagos os valores devidos na forma 
do art. 1.031 do CC, considerando-se, pois, termo final daquele prazo 
como a data-base para apuração dos haveres. Inexistindo acordo e 
havendo a necessidade de ação judicial para apuração de haveres, os 
juros de mora serão devidos após o transcurso do prazo nonagesimal 
contado desde a liquidação da quota devida (art. 1.031, § 2º, do CC). 
Apurar os haveres significa buscar o montante do patrimônio líquido a 
valores de mercado que cabe ao interessado em função da sua 
participação no capital social da sociedade, por meio de laudo contábil 
de apuração de haveres, que se processa através do denominado balanço 
de determinação, no qual devem estar retratados, da forma mais ampla 
possível, o inventário físico e contábil de todos os elementos 
patrimoniais, apuração do valor real do ativo e passivo da sociedade em 
valores líquidos de realização. A data da resolução, entendida essa como 
a finitude da afinidade societária, teria ocorrido em 28/05/2009, quando, 
então, o balanço de determinação contabilizou o montante de 
R$476.304,51(...), conforme perícia de fls,513/630. As alegações 
recursais prosperam em parte, apenas no tocante a correção, pelos 
mesmos índices, dos adiantamentos a título de pro-labore e quota 
capital, que devem ser compensados com os haveres apurados. 
APELAÇÃO PARCIALMENTE PROVIDA(Apelação Cível, Nº 70076608124, 
Sexta Câmara Cível, Tribunal de Justiça do RS, Relator: Niwton Carpes da 
Silva, Julgado em: 26-04-2018). [Grifei]. 
Assim, diante do princípio da autonomia da vontade que orienta as relações 
contratuais, destaca-se que ninguém pode ser obrigado a se manter vinculado contra a 
sua vontade. 
Logo, mostra-se viável a dissolução da sociedade na forma dos artigos 1.087, 
1.044 e 1.033, todos do Código Civil, uma vez que rompido o consenso entre os sócios. 
Assim sendo Excelência, o requerente necessita da decretação judicial de 
dissolução da sociedade, em virtude dos motivos explicitados na presente exordial, cuja 
pretensão encontra amparo legal, jurisprudencial e doutrinário, sendo legítima e 
necessária, sob pena de maiores prejuízos ao requerente, merecendo, pois, a proteção 
da tutela jurisdicional do Estado. 
 
II.2. DA NECESSIDADE DE APURAÇÃO DOS HAVERES NOS CASOS DE 
DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE 
Tendo em vista a pretensão do autor por estar exercendo seu direito de retirada, 
necessita-se da apuração de seus haveres. 
O Código de Processo Civil determinou que a apuração de haveres é uma das 
fases possíveis na própria ação de dissolução parcial de sociedade. Dessa forma, o 
magistrado deverá, inicialmente, reconhecer o rompimento do vínculo societário e, em 
seguida, determinar a apuração dos haveres do sócio ainda na fase de cognição, a partir 
da nomeação de perito habilitado para fazer a análise do valor da quota patrimonial do 
sócio retirante da sociedade. 
Na mesma linha a posição do Superior Tribunal de Justiça, expressa no 
julgamento do Recurso Especial nº 651.722, com a seguinte ementa: 
Dissolução parcial de sociedade anônima. Precedente da Segunda Seção. 1. Como 
já decidiu a Segunda Seção desta Corte, é possível a dissolução parcial de 
Sociedade Anônima, com a retirada dos sócios dissidentes, após a apuração de 
seus haveres em função do valor real do ativo e do passivo (EREsp nº 111.294/PR, 
Relator o Ministro Castro Filho, julgado em 28/6/06). 2. Recurso especial 
conhecido e provido. 
 Este mesmo entendimento consta do Recurso Especial nº 1.400.264, de relatoria 
da eminente ministra Nancy Andrighi, cabendo destacar de seu voto análise sobre o 
direito do sócio minoritário de promover ação de dissolução parcial, “porém com notória 
preponderância do intuito personae”, visto que “no Brasil, a adoção desse tipo societário 
por pequenas e médias empresas familiares encontra-se relacionada unicamente a sua 
estrutura mais moderna e dinâmica, sem prejuízo do vínculo pessoal entre os sócios”. 
Como se não bastasse, o CPC indica que o perito nomeado deverá ser 
especialista em avaliação de empresas, para que as quotas sejam avaliadas de forma 
justa e a apuração de haveres não implique enriquecimento sem causa por parte dos 
sócios que permanecem na sociedade e prejuízo patrimonial para o que se retira. 
Ademais, o art. 606 do Código de Processo Civil estabelece a forma como devem 
ser apurados os haveres de sócio retirante da sociedade. Assim, a apuração se dará da 
seguinte forma: 
O magistrado deverá definir o valor patrimonial apurado em balanço de 
determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e 
direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a 
ser apurado de igual forma. 
Após devidamente apurados os haveres deverão ser pagos conforme § 2° do art. 
1.031 do Código Civil, visto a omissão do contrato social (art. 609 do CPC). Dessa forma, 
as quotas liquidadas deverão ser pagas em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir 
da liquidação. 
 
IV – DA NECESSIDADE DE CONCESSÃO DE TUTELA PROVISÓRIA 
 Buscando preservar seu direito de não assumir qualquer compromisso com a 
sociedade a partir do momento que demonstra e comprova a inexistência de interesse 
em manter vínculo é cabível o pedido de afastamento do autor da empresa de 
qualquer ato da empresa em liminar. 
 Ademais, pugna-se para manutenção dos direitos de sócio enquanto não ultimada 
a discussão sobre a dissolução da sociedade, ou enquanto não adimplidos os 
pagamentos de suas cotas sociais e mantendo-se o rendimento mensal a título de pró-
labore. 
O artigo 300 do Código de Processo Civil conferiu no a possibilidade da concessão 
de tutela de urgência, quando houver elementos que evidenciem a probabilidade do 
direito e o perigo do dano ou o risco ao resultado útil do processo. 
O dispositivo não exige que o juiz fique atrelado apenas a essas hipóteses, 
possibilitando a concessão da tutela, desde que existentes seus requisitos, 
independentemente da medida adotada. 
Ressalta-se que a Constituição Federal prevê em seu Artigo 5º, inciso XX, que 
“ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado”. Isso quer 
dizer que o direito de retirada é um direito constitucional. 
 
V – DOS PEDIDOS 
Diante do exposto, requer: 
a) LIMINARMENTE, seja deferido o pedido de tutela provisória, em antecipação de 
tutela para manutenção dos direitos de sócio enquanto não ultimada a discussão 
sobre a dissolução da sociedade, ou enquanto não adimplidos os pagamentos de suas 
cotas sociais e mantendo-se o rendimento mensal a título de pro-labore. 
b) Sejam os réus citados para, no prazo de 15 dias, concordar com o pedido ou 
apresentar contestação, nos termos do art. 601 do CPC, sob pena de aplicação dos 
efeitos da revelia; 
c) a procedência do pedido para decretar a dissolução parcial, conforme art. 599, 
inciso I, do CPC; 
d) determinada a apuração dos haveres do sócio na sociedade, com base no art. 
1.031 do CC e art. 599, inciso II, do CPC; 
e) a fixação da data da resolução da sociedade, conformeos arts. 604, inciso I, e 605, 
ambos do CPC; 
f) a definição do critério de apuração dos haveres, nos termos do art. 604, inciso II, do 
CPC; 
g) a nomeação do perito, conforme art. 604, inciso III, do CPC; 
h) a condenação da parte ré ao pagamento das custas e dos honorários advocatícios, 
na hipótese de não haver manifestação expressa e unânime pela concordância da 
dissolução; 
i) determinado o pagamento dos haveres apurados, com base no art. 609 do CPC; 
j) Em atenção ao disposto no inciso VII, do artigo 319 do CPC, manifesta o autor sua 
opção pela não realização da audiência de conciliação. 
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, mormente a documental, 
ora acostadas e a ser produzida. 
 
Valor da causa: R$ 170.000,00 (Valor da integralização do sócio retirante no capital 
social, conforme posicionamento do STJ). 
 
Termos em que, pede e espera deferimento. 
 
Arvorezinha/RS, 30 de agosto de 2022. 
Advogado, OAB 
 
 
 
 
 
ÍNDICE DE DOCUMENTOS QUE INSTRUEM A PETIÇÃO INICIAL 
 
Doc 1 - Procuração e Documentos pessoais do autor 
Doc 2 – Contrato Social e demais alterações 
Doc 3 - Cartão CNPJ 
Doc 4 – Ata da Assembleia realizada em 26/06/2022 
Doc 5 - Notificação por Escrito