Aula Governança Corporativa - Parte 1

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Governança Corporativa
1. Introdução
No atual mundo em que vivemos, onde podemos encontrar empresas com dimensões que são comparáveis às muitas nações espalhadas pelo globo, além de uma participação maior das partes interessadas no que tange ao sistema de tomada de decisões destas empresas, a governança corporativa surge, então, como um dos principais pontos de aperfeiçoamento da nova dinâmica empresarial que será necessária para o século XXI.
No contexto econômico atual, é de grande importância que se conheçam as mudanças que estão ocorrendo tanto na economia quanto na estrutura e organização das empresas, pois é por meio dos mecanismos de atuação das empresas que se fundamenta toda sua existência dentro de um mercado. 
2. Motivações – origens e fundamentos
Para que possamos ter um entendimento aprofundado não somente do conceito, mas das práticas e da atuação da Governança Corporativa, há a necessidade de entendermos as motivações que estão conduzindo às empresas à esta nova realidade – são fatos históricos e momentos da evolução do pensamento administrativo mais atual, bem como razões econômicas e sociais que veremos adiante.
Ocorreram várias razões simultâneas para o despertar e para os avanços da governança corporativa nas últimas décadas. As transformações pelas quais passaram as economias de todo o mundo estão entre elas. 
A governança nasceu no mundo ocidental, são fortes os seus vínculos com as transformações pelas quais passou o sistema capitalista. 
Para iniciarmos os processos que levaram ao despertar da governança corporativa no mundo administrativo, você deve entender sobre a consolidação mundial do capitalismo no século XXI. 
O capitalismo, durante séculos, foi sendo determinado por fatores históricos que levaram a sua evolução e ao seu domínio no cenário atual. Segundo Andrade & Rossetti (2011), oito fatores históricos foram determinantes da evolução do capitalismo. São eles:
I) A sansão da ética calvinista, onde Deus é o senhor de toda a vida e, portanto, o trabalho e a virtude econômica também fazem parte da determinação divina. Trabalho produtivo e virtude tornaram-se sinônimos e a energia empresarial passou a ser vistam, aos olhos calvinistas, como uma inviolável e sagrada determinação divina. Tal conceito é melhor vivenciado na obra do sociólogo alemão Max Weber, “A ética protestante e o espírito do capitalismo”, escrito em 1905.
II) A doutrina liberal, se desenvolveu a partir da segunda metade do século XVIII, foi um dos mais importantes marcos de sustentação do sistema capitalista de mercado, Propos a substituição da “mao visível e interventora do Estado” pela “mão invisível do interesse próprio”. A propriedade privada, a liberdade de empreendimento e a livre concorrência foral alçadas à condição de princípios essências da ordem econômica. Estes princípios que favoreceram o dinamismo empresarial e a prosperidade econômica. E desse momento onde surge os primeiros conceitos de uma “nova organização das forças produtivas”, sendo um dos seus principais marcos a publicação do livro de Adam Smith, “A Riqueza das Nações”.
III) A Revolução Industrial e toda a sua importância para o sistema capitalista e para a evolução da administração, uma vez que os grandes agentes envolvidos neste novo processo – proprietários empreendedores, trabalhadores e governos – estavam lidando com a mudanças profundas nas formas de produção e nas relações entre agentes econômicos. Esses dois movimentos históricos transformou as formas e as escalas de produção, o modo de suprimento dos mercados e o surgimento da economia fabril, impulsionando e reconfigurando a acumulação capitalista. 
IV) O desenvolvimento tecnológico crescente e sem fronteiras que assistimos nos últimos séculos que conduziu todo o planeta a uma nova realidade em termos gerais. Se imaginarmos a revolução científica e tecnológica que tivemos com o surgimento de novas máquinas, novas formas de produção, novas escalas de produção, agilidade nos processos com automação ou tecnologia da informação atribuída desde às atividades operacionais até as atividades estratégicas das organizações, rapidez na logística com os diversos modais atuais para a entrega da produção, entre outros, veremos que tais alterações interferiram substancialmente no processo industrial, de serviços, administrativo e econômico mundial.
V) A ascensão do capital como fator de produção com o deslocamento fantástico do poder da terra para o poder do capital, criando uma nova classe dominante em substituição à aristocracia rural: composta pelos produtores de bens de capital, pelos proprietários de grandes manufaturas e pelos empreendedores dos novos sistemas portuário e da “era ferroviária”. 
VI) O sistema de sociedade anônima: foi uma as mais importantes formas de captar recursos para as dimensões do capitalismo ocidental. O sistema acionário estabeleceu-se tanto na Europa como nos Estados Unidos, irrigando o crescimento das empresas. O surgimento e a institucionalização do sistema de Sociedade Anônima, ampliou o sistema acionário, transformando-se em um dos “mais importantes instrumentos de organização social da propriedade” e exigindo a regulamentação e controle dos processos das empresas baseadas neste sistema e que, no mundo atual, possuem diversos acionistas que trazem novos desafios para o nível estratégico das organizações.
VII) O crash de 1929-1933, que devido às suas causas e consequências, levaram não somente às empresas, mas a todas as partes interessadas a repensar os processos e as modelagens do mundo capitalista.
VIII) O desenvolvimento da ciência da administração, visto que todas as alterações que ocorriam nos meios produtivos, econômicos e sociais interferiam substancialmente na forma de administrar e conduzir a organização para seus objetivos e metas. Um entendimento maior destes fatos já pode ser melhor observado na disciplina “Evolução do Pensamento Administrativo”.
Marcos históricos
 1º. Março – Relatório de Cadbury
· 1990 
Bolsa de Londres instalou o Comitê Cadbury para revisar as práticas de contabilidade e finanças vinculadas a governança em razão de uma série de escândalos na gestão de companhias britânicas. Com a instalação do Comitê gerou a publicação do Relatório Cadbary, destes surgiram outros relatórios, mas este é o marco pioneiro na apresentação de um conjunto de novas práticas para as companhias inglesas gerirem seus negócios com uma governança melhor.
Esse movimento também aconteceu nos Estados Unidos, acionistas perceberam a necessidade de utilizar novas regras: 1) que os assegurassem contra os abusos das diretorias executivas das empresas; 2) da inoperância dos conselhos de administração;
3) em razão das omissões das auditorias externas.
Grandes investidores institucionais passaram a se mobilizar contra algumas corporações que possuíam modelos de administração controversos, em detrimento aos seus interesses e aos demais acionistas. Eles compreenderam que precisavam de diretrizes rigorosas, visando garantir os direitos dos investidores e dos acionistas minoritários, normalmente afastados da gestão das empresas.
2º. Marco - Diretrizes para empresas multinacionais (OCDE)
OCDE – Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico
Pouco diferente do modelo anglo-saxao, no âmbito da OCDE tendeu a dar maior importância a perspectiva institucionalista.
Tais diretrizes da OCDE são recomendações a Estados-Membros da mesma. As diretrizes visam assegurar que as atividades corporativas estejam alinhado com as politicas governamentais, fortalecendo a confiança mutua entre as empresas e as sociedades onde operam, ajudando a melhorar o ambiente do investimento transnacional, elevando o grau de contribuição das empresas multinacionais para o desenvolvimento sustentável.
3º. Marco 
2001 – Comunidade internacional foi surpreendida pela descoberta de manipulações contábeis num dos grupos empresarias mais conceituados dos Estados Unidos.
Essa descoberta deu início a uma crise de confiança, em níveis inéditos desde a quebrada bolsa norte-americana em 1929, através da constatação de práticas de manipulação de informações em várias outras instituições, não somente norte-americanas, mas em todos os mercados mundiais.
Nesse momento, percebeu-se uma relação de dependência e conivência entre grandes prestadoras de serviços da área de Auditoria, principalmente Fiscal e Contábil, e os atos praticados pelas diretorias executivas das empresas por elas auditadas.
A reação do sistema financeiro foi imediata, as bolsas caíram no mundo inteiro. Como consequência, houve uma forte evasão dos investimentos estrangeiros em diversos mercados, o que aconteceu também no Brasil. Isso ocorreu porque os investidores precisaram de recursos para cobrir margens negativas de investimentos já realizados. 
Em decorrência disso, logo em seguida, também passaram a buscar oportunidades de negócios mais sólidas, seguras e transparentes.
Para a OCDE (Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico - organização de cooperação internacional composta por 34 países, cujo principal objetivo é a busca pelo desenvolvimento econômico permanente entre os países membros), Governança Corporativa é “o sistema segundo o qual as corporações de negócio são dirigidas e controladas. 
A estrutura da Governança Corporativa especifica a distribuição dos direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como o conselho de administração, os diretores executivos, os acionistas e outros interessados, além de definir as regras e procedimentos para a tomada de decisão em relação a questões corporativas. E oferece também bases através das quais os objetivos da empresa são estabelecidos, definindo os meios para se alcançarem tais objetivos e os instrumentos para se acompanhar o desempenho.
2. Conflitos de Agência
· Teoria da Agencia (teoria do agente principal)
A governança corportativa surgiu para diminuir os efeitos do problema de agência.
Esta teoria retrata o relacionamento entre o principal (dono) e um terceiro (agente), importanto frisar que quando ambos atores estão em conformidade não há conflito, quando não há ocorre o conflito de agencia.
Conflito de agência ocorre quando os agentes em vez de obter a maximização da riqueza da organização pelo qual trabalham, o fazem em benefício próprio, conflitando com o desejo do principal que é o dono (proprietário).
Quando o principal-proprietário é o único ou em número reduzido, o conflito de agencia ocorre entre o majoritário que concentra o poder de decisão e o minoritário.
Quando o controle é difuso ou disperso, quando o maior acionista não decide sozinho, nesse caso o conflito ocorre entre vários acionistas e os agente ou diretores. Nesse caso deve ter um alinhamento de metas e objetivos ente ele (agente) e os proprietários, pois esse agente pode tomar decisões em benefício próprio.
Na abordagem de Silveira (2010), “em organizações empresariais, a busca pela maximização da utilidade pessoal pode levar um indivíduo a tomar decisões prejudiciais a terceiros, principalmente a investidores que confiaram a essa pessoa poder de tomada de decisões em seu interesse.(...). A literatura já identificou diversas formas pelas quais os executivos podem depreciar o patrimônio dos investidores, com destaque para:
· Realização de gastos desnecessários ou ‘per projects’: a tentação para a realização de gastos improdutivos advém do fato de que seus eventuais benefícios serão inteiramente usufruídos pelos executivos, ao passo que a perda de riqueza deles decorrente será socializada com todos os acionistas. Os gastos desnecessários ou improdutivos podem ocorrer pelas mais diferentes formas, incluindo todos os tipos de ‘mordomias’, como escritórios demasiadamente sofisticados, jatos corporativos desnecessários e outros benefícios pecuniários potencialmente supérfluos disponibilizados para a administração;
· Criação de barreiras para sua substituição: quanto maiores forem os benefícios do controle extraídos pelos executivos, mais deverão se apegar aos seus cargos. O desejo de manter o emprego, por sua vez, pode conduzir o executivo a um comportamento de ‘entrincheiramento’, resultando em decisões que visam desestimular sua eventual substituição. Um exemplo comum desse tipo de atitude é a criação de medidas defensivas para evitar que a companhia seja adquirida, mesmo que de forma vantajosa para seus acionistas. Outra possível atitude é o investimento sistemático em áreas nas quais o executivo é especialista, mesmo que essa política não maximize o valor da empresa. Similarmente, o receio de perder o emprego poderia levar o executivo a escolher estratégias que maximizam os resultados de curto prazo em detrimento dos de longo prazo, implementando, por exemplo, projetos de payback mais curtos, ainda que não sejam os mais rentáveis disponíveis. Por fim, o acesso exclusivo a certas informações ou contatos vitais para a companhia, a centralização excessiva e a demissão ou transferência de executivos talentosos que poderiam vir a ameaçar a sua posição são outras formas pelas quais os gestores poderiam procurar se ‘entrincheirar’ em seus cargos.
· Empreendimento de projetos de investimentos que aumentam os benefícios pessoais ou reduzem o risco dos executivos: de acordo com a moderna teoria das finanças, investidores bem diversificados não deveriam se preocupar com o risco total de uma empresa da qual possuem ações, importando-se apenas com a parte sistêmica do referido risco (aquela que não poderia ser eliminada por meio da diversificação de sua carteira pessoal). Para o executivo principal de uma companhia, todavia, tanto o risco sistêmico quanto o específico da companhia são relevantes, na medida em que ambos podem aumentar a probabilidade de dificuldades financeiras ou de falência da organização, aumentando a chance de perda do seu emprego. Logo, o executivo poderia agir mais conservadoramente do que gostariam os acionistas externos à gestão, o que poderia enviesar as decisões corporativas de financiamento ou investimento. Tal ação poderia contribuir, por exemplo, para o crescimento ou diversificação excessivos da organização, uma vez que o gestor provavelmente se sentirá mais seguro numa empresa de maior porte ou mais diversificada;
· Estabelecimento de remuneração abusiva para si próprios; uma vasta literatura indica que, quando os executivos assumem o controle do processo decisório relativo à sua remuneração, o resultado tende a ser a concessão de remuneração em patamares exagerados e pouco vinculada a desempenho;
· Esforço pessoal insuficiente à gestão da companhia: em algumas situações, os executivos poderiam diminuir o tempo dedicado à empresa como forma de aumentar as perspectivas de sua carreira. A participação em diversos conselhos, entidades ou eventos visando a sua promoção pessoal pode ser uma das formas de diminuição do tempo dedicado à companhia, reduzindo a supervisão sobre as operações; 
· Venda da produção, ativos, ou títulos da companhia abaixo do preço de mercado para outras empresas das quais são acionistas;
· Seleção de pessoas desqualificadas para posições gerenciais.
Portanto, a questão essencial dos conflitos de agência são as buscas por resultados máximos, fundamentados em propósitos não simétricos, ou seja, os acionistas desejam um maior retorno em suas carteiras com menor risco e maior diversificação, por sua vez os gestores focam em decisões empresariais e direcionam a empresa considerando seus domínios do negócio e seus conhecimentos de gestão, porém (em alguns casos já verificados) concedem benefícios exorbitantes (como por exemplo: stock options agressivas) e possuem participação acionária em empresas clientes e fornecedoras daquela organização que gerenciam.
- Conflitos de Agência e as reações para a Governança Corporativa: se encontramos, em alguns casos, de um lado o gestor oportunista e, do outro lado, devido ao mercado, os acionistas oportunistas, o mundo corporativo começou a desempenhar reações que levaram as boas práticas de governança. Entre elas:
a) a própriacriação de uma governança nas empresas;
b) criação de institutos legais e marcos regulatórios protecionistas;
c) formação de Conselhos de Administração dentro das organizações.
d) formação de Conselho Fiscal, destaque para as auditorias internas e externas.
3. Conceitos Fundamentais
A sociedade e a relação com partes interessas pode ser compreendida sob duas perspectivas:
a) perspectiva “shareholder” ou “contratualista”: cujos detentores de participação em uma sociedade (sócios, acionistas) tem uma relação direta com os gestores - “agentes”.
b) 
c) Perspectiva “stakeholder” ou institucionalista”: as relações vão além dos proprietários e gestores, mas abarca todas as demais partes interessadas como clientes, consumidores, colaboradores, Estado, Agências Reguladoras. 
3.1 - Governança Corporativa
O que é Governança Corporativa? Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é
 um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. 
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), governança corporativa é um sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade
Conceito: o conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital ‟‟ (CVM, 2002)
Também podemos definir Governança Corporativa como “o conjunto de práticas administrativas para otimizar o desempenho das empresas – com seus negócios, produtos e serviços – ao proteger, de maneira equitativa, todas as partes interessadas, facilitando o acesso às informações básicas da empresa e melhorando o modelo de gestão”. (Oliveira, Djalma de P. R. de - Governança Corporativa na Prática – 2ª edição. Ed. Atlas, 2011).
Ainda podemos dizer que Governança Corporativa corresponde aos processos, costumes, políticas, leis e instituições para uma gestão administrativa de uma organização, incluindo as relações entre os envolvidos e os objetivos para os quais a corporação é governada.
Síntese de Conceitos:
Com estas definições, devemos ampliar nossos conceitos e entendermos (ou revermos) definições complementares que nos auxiliaram no processo de entendimento da Governança Corporativa e da sua importância nas organizações atuais.
3.2 - Outros Conceitos importantes
- Conselho de Administração: órgão deliberativo e estruturado com as finalidades básicas de proteger o patrimônio da empresa e de maximizar o retorno do investimento dos acionistas. Veremos com mais detalhes sobre o conselho, suas missões e atribuições e as competências requeridas para este conselho nos capítulos 5 e 6
- Práticas Administrativas: procedimentos ou processos da empresa, devidamente estabelecidos de maneira formal ou informal. Como exemplos, podemos ter os balanços e demais estruturas contábeis da empresa que são formais e efetuadas por questões legais, bem como as estruturas organizacionais de cada empresa que são formatadas para visar o melhor resultado possível com a utilização eficaz e eficiente dos recursos disponíveis.
- Desempenho: resultado quantificado e analisado com base em critérios pré-estabelecidos e que orientam as tomadas de decisões (Exemplo: Indicadores de desempenho).
- Partes Interessadas: Também conhecido como stakeholders, as partes interessadas são os acionistas, clientes, fornecedores, credores, funcionários, governos, entre outros, ou seja, os grupos de interesse que direta ou indiretamente são afetados pela ação da organização.
- Modelo de Gestão: uma metodologia administrativa para estruturar a forma básica de atuação da empresa, sustentada por um estilo administrativo (formas de administrar – como por exemplo um processo decisório centralizador ou descentralizador) e pelos instrumentos administrativos (operacionalização e desenvolvimento estruturado).