Governança Tecnologia da Informação aula 2

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AULA 2
SI - GOVERNANÇA EM TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO
Jorge Zavaleta, D.Sc. - zavaleta.jorge@gmail.com
GOVERNANÇA EM TECNOLOGIA DA 
INFORMAÇÃO: CCT0429
Prof.: Jorge Zavaleta
E-mail: zavaleta.jorge@gmail.com
Rio de Janeiro, 2017.2
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Objetivos da Governança Corporativa
• A Governança Corporativa tem como principal 
objetivo recuperar e garantir a confiabilidade 
em uma determinada empresa para os seus 
acionistas. 
• Criando um conjunto eficiente de mecanismos, 
tanto de incentivos quanto de monitoramento, 
a fim de assegurar que o comportamento dos 
executivos esteja sempre alinhado com o 
interesse dos acionistas.
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Benefícios da Governança Corporativa
Uma boa Governança Corporativa contribui para um 
desenvolvimento econômico sustentável, proporcionando 
melhorias no desempenho das empresas, além de maior acesso 
a fontes externas de capital. Por estes motivos, torna-se tão 
importante ter conselheiros qualificados e sistemas 
de Governança Corporativa de qualidade. Evitando-se assim 
diversos fracassos empresariais decorrentes de:
• Abusos de poder: Do acionista controlador sobre 
minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos 
administradores sobre terceiros;
• Erros estratégicos: Resultado de muito poder concentrado 
no executivo principal;
• Fraudes: Uso de informação privilegiada em benefício 
próprio, atuação em conflito de interesses.
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Motivação para Adoção de Melhores Práticas - GC
• Preservar e otimizar seu valor.
• Obter melhorias de gestão.
• Facilitar o acesso a recursos financeiros e não 
financeiros
• Contribuir para a longevidade e sustentabilidade.
• Administrar os conflitos de interesse de forma 
mais efetiva
• Avaliar, de forma permanente, o propósito da 
empresa.
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Fonte: IBGC
Estrutura da Governança Corporativa
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Pilares da GC - Propriedade
1. Propriedade – sócio: Cada sócio é um 
proprietário da organização, na proporção de sua 
participação no capital social.
2. Conceito “uma ação = um voto”: O poder político, 
representado pelo direito de voto, deve estar 
sempre em equilíbrio com o direito econômico.
O direito de voto deve ser assegurado a todos os 
sócios. Assim, cada ação ou quota deve assegurar o 
direito a um voto. Este princípio deve valer para 
todos os tipos de organização. 
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Pilares da GC - Propriedade
3. Acordos entre os sócios: Os acordos entre sócios
que tratem de compra e venda de suas
participações, preferência para adquiri-las,
exercício do direito a voto ou do poder de controle:
� Devem estar disponíveis e acessíveis a todos os
demais sócios. Nas companhias abertas,
deverão ser públicos e divulgados no website da
organização e da Comissão de Valores
Mobiliários (CVM);
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Pilares da GC - Propriedade
� Devem conter mecanismos para resolução de
casos de conflito de interesses e as condições de
saída de sócios;
� Não devem vincular ou restringir o exercício do
direito de voto de quaisquer membros do
Conselho de Administração, os quais deverão
cumprir fielmente seu dever de lealdade e
diligência para com a organização.
� Devem abster-se de tratar sobre a indicação de
quaisquer diretores para a organização.
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Pilares da GC – Propriedade
A Assembleia Geral/reunião de sócios é o órgão
soberano da organização. Todas as referências
feitas neste código à “Assembleia Geral” são
extensivas à “reunião dos sócios”.
Entre as principais competências da Assembleia
Geral destacam-se:
• Aumentar ou reduzir o capital social e reformar o
Estatuto/Contrato Social;
• Eleger ou destituir, a qualquer tempo,
conselheiros tanto de administração como fiscais;
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Pilares da GC – Propriedade
• Tomar, anualmente, as contas dos administradores 
e deliberar sobre as demonstrações financeiras;
• Deliberar sobre transformação, fusão, 
incorporação, cisão, dissolução e liquidação da 
sociedade;
• Deliberar sobre a avaliação de bens que venham a 
integralizar o capital social; e
• Aprovar a remuneração dos administradores.
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Pilares da GC – Conselho de Administração (CA)
É o órgão colegiado encarregado do processo de 
decisão de uma organização em relação ao seu 
direcionamento estratégico. É o principal órgão do 
sistema de governança. Sua função é ser o elo entre 
os sócios e a diretoria, para orientar e supervisionar 
continuamente a relação da gestão com as demais 
partes interessadas, de modo que cada parte receba 
benefício apropriado e proporcional ao vinculo que 
possui com a empresa. É, também, o guardião do 
cumprimento da missão, valorizando-a e buscando o 
equilíbrio no interesse da empresa.
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CA – Papéis, atribuições
e responsabilidades
MISSÂO
Legais, societárias e institucionais
• Atender aos requisitos dos dispositivos legais e estatutários;
• Contribuir para o equilíbrio entre stakeholders.
Estratégicos:
• Definir e emitir expectativas de resultados para a diretoria 
executiva;
• Avaliar, homologar e monitorar a estratégia de negócios;
• Acompanhar a gestão de riscos corporativos.
Relacionado à Gestão:
• Homologar politicas nas áreas de RH, TI e Finanças;
• Contribuir na definição e monitorar códigos corporativos de 
melhores praticas.
Questões financeiras:
• Deliberar sobre a estrutura e aumento de capital;
• Definir politicas de destinação de resultados;
• Autorizar investimentos e desmobilizações;
• Instituir comitê e homologar diretrizes para auditoria interna e externa.
Proteger e valorizar o 
patrimônio tangível e 
intangível da empresa e 
otimizar o retorno do 
investimento, zelando 
pelos valores 
estratégicos. 
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Pilares da GC – Conselho de Administração (CA)
Conselheiro: 
• Experiência e conhecimentos em gestão e 
gerenciamento de Administração.
• Alinhamento com os valores da organização e 
seu código de conduta.
• Capacidade para defender suas ideias.
• Motivação.
• Visão estratégica.
• Capacidade de trabalho em equipe.
• Noções de legislação.
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Pilares da GC – Gestão
Atribuições: O diretor-presidente é responsável 
pela gestão da organização e coordenação da 
Diretoria. Ele atua como elo entre a Diretoria e o 
Conselho de Administração. É o responsável ainda 
pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho 
de Administração e deve prestar contas a este 
órgão. Seu dever de lealdade é para com a 
organização.
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Pilares da GC – Gestão
• Indicação dos diretores.• Relacionamento com os stakeholders.
• Transparência.
• Relatórios periódicos (padrões internacionais)
• Controles internos.
• Código de conduta.
• Avaliação do diretor-presidente e da diretoria.
• Remuneração de gestores.
• Acesso às instalações, informações e arquivos.
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Pilares da GC – Auditoria independente
Toda organização deve ter suas demonstrações 
financeiras auditadas por auditor externo 
independente. Sua atribuição básica é verificar se as 
demonstrações financeiras refletem adequadamente 
a realidade da sociedade.
• Parecer dos auditores independentes.
• Contratação, remuneração, retenção e destituição.
• Recomendações do auditor independente.
• Contratação e independência.
• Serviços extra-auditoria.
• Normas profissionais de independência.
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Pilares da GC – Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de 
governança das organizações brasileiras. Conforme 
o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua 
instalação, no segundo caso, dar-se-á por meio do 
pedido de algum sócio ou grupo de sócios. Seus 
principais objetivos são:
• Fiscalizar os atos dos administradores;
• Opinar sobre os relatórios anuais.
• Denunciar membros, erros, fraudes, etc.;
• Analisar o balancete financeiro.