GOVERNANÇA CORPORATIVA CONSELHO ADMINISTRATIVO

Prévia do material em texto

UNIVERSIDADE PAULISTA 
INSTITUTO DE CIÊNCIAS SOCIAIS E COMUNICAÇÃO – ISCS 
CURSOS DE CIÊNCIAS CONTÁBEIS 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
Competências, qualificações e certificação 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SÃO PAULO – SP 
2017 
 
II 
 
ALAN BRUNO ALVES MONTEIRO – C0196G-3 
ANA LUIZA DA SILVA GOMES – C11787-0 
ANNA KARINE CAMELO VIEIRA – B61762-4 
BRUNA BARROZO CARVALHO – C2801G-7 
CAMILA INACIO DE SOUSA – C01CHC-0 
DANILO ALENCAR SILVA – C16573-5 
GABRIELE SANTANA SANTOS – C273GJ-5 
LUANA MENDES DOS SANTOS – C12028-6 
PAULA RIBEIRO DE SOUZA – C029HC-7 
THAINA VIRGINIA DOS SANTOS COUTINHO – C3320B-9 
THAIS FELICIO DOS SANTOS – C26793-7 
THIAGO INACIO PEREIRA – B49CCJ-3 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SÃO PAULO – SP 
2017 
Trabalho complementar de 
nota, apresentado para a 
avaliação do segundo 
bimestre, na disciplina de 
Governança Corporativa do 
8/7º semestre, do curso de 
Ciências Contábeis da UNIP - 
Universidade Paulista, sob 
orientação do professor Ailton 
Galdino. 
 
III 
 
Sumário 
INTRODUÇÃO .................................................................................................................................... 4 
A importância do Conselho de Administração ................................................................................... 5 
Composição do Conselho de Administração ...................................................................................... 5 
Competência requerida aos membros do Conselho de Administração ............................................ 5 
Certificação do Conselho de Administração pelo IBGC ..................................................................... 7 
Função e atribuições do Conselho Administrativo ............................................................................ 7 
Relação entre Conselheiro Administrativo e acionista ...................................................................... 8 
Funcionamento de um Conselho Administrativo .............................................................................. 8 
Quais empresas devem implantar um Conselho Administrativo ...................................................... 8 
BIBLIOGRAFIA ..................................................................................................................................... 9 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
IV 
 
INTRODUÇÃO 
Um conselho de administração é um conjunto de pessoas eleitas ou designadas, 
que em conjunto avalia e supervisiona as atividades de uma organização. 
O conselho deverá ser composto por no mínimo 3 membros, eleitos pela 
assembleia geral e por ela podendo ser afastado em qualquer momento, devendo o 
estatuto estabelecer: 
I – O número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, qual o processo 
de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembleia ou o próprio 
conselho; 
II – O modo de substituição dos conselheiros; 
III – O prazo de gestão, não podendo ser superior a 3 anos, mas sendo permitida a 
reeleição. 
IV - As normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que 
deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quórum qualificado para 
certas deliberações, desde que especifique as matérias. 
Através do estatuto poderá haver participação de representantes dos empregados 
no conselho, desde que escolhidos pelos votos destes, em eleição direta, organizada pela 
empresa, em conjunto das entidades sindicais que os representem. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
V 
 
A importância do Conselho de Administração 
O ambiente organizacional se beneficia cada dia mais com as boas práticas 
de Governança Corporativa. Um dos principais pilares deste sistema de gestão é a 
instituição de um Conselho Administrativo. Ao apostar em condutas baseadas nos 
princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade 
corporativa, tanto empresas tradicionais quanto novos negócios passam a desenvolver 
suas atividades de forma muito mais sustentável. 
Aspectos como planejamento estratégico e tomadas de decisão tornam-se muito 
mais eficazes e seguros quando a organização adota políticas de análise e monitoramento 
de cada um dos indicadores da empresa. Porém, para que tais condutas sejam aplicadas 
mesmo em casos nos quais o controle da organização é pulverizado em diversos 
acionistas, é fundamental contar com um órgão que concentre a principais deliberações 
em relação à gestão do negócio. É justamente esta a função do Conselho Administrativo. 
 
Composição do Conselho de Administração 
Empresas de qualquer porte ou natureza jurídica podem determinar a criação de 
um Conselho Administrativo. A forma de composição depende de aspectos específicos da 
cada organização, mas é indicado manter no mínimo 5 e no máximo 11 conselheiros, com 
participação de até 2 anos cada um. É sempre recomendado ter a participação de 
profissionais com experiências e qualificações diversificadas para que as discussões 
possam contar com um maior número de pontos de vista, tais como aspectos financeiros, 
jurídicos e de controle de risco, por exemplo. 
Para manter a eficácia e a qualidade, também é importante que os conselheiros 
estejam alinhados aos princípios e valores da empresa, tenham capacidade de articulação 
e experiência de mercado. Além disso, é fundamental que os conselheiros não estejam 
envolvidos em interesses e conflitos de um grupo ou acionista, mantendo sempre a 
imparcialidade na tomada de decisões. 
Competência requerida aos membros do Conselho de Administração 
 Pode ser observada pela análise do perfil valorizado para a atuação como 
conselheiro como segue: 
a) integridade pessoal; 
b) capacidade de ler e entender relatórios contábeis e financeiros; 
c) ausência de conflito de interesses; 
d) tempo disponível; 
e) ser bastante motivado; 
f) ter alinhamento com os valores da empresa; e 
g) dispor de conhecimento das melhores práticas de governança corporativa. 
 
VI 
 
Além das qualidades definidas acima, na formação do Conselho devemos citar, as 
seguintes experiências ou conhecimentos como imprescindíveis a um conselheiro 
qualificado: 
a) ter experiência de participação em bons conselhos de administração, ou seja, os 
reconhecidos por sua excelência; 
b) experiência com executivo principal (CEO); 
c) ser experiente em administrar crises; 
d) entender de finanças; 
e) ter conhecimentos contábeis; 
f) ter amplos conhecimentos do ramo da empresa; 
g) conhecimento do mercado nacional e internacional; 
h) ter visão estratégica; e 
i) contatos de interesses da empresa. 
Compete ao conselho de administração: 
I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; 
II - Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, 
observado o que a respeito dispuser o estatuto; 
III - Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e 
papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de 
celebração, e quaisquer outros atos; 
IV - Convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, e as assembleias-
gerais ordinárias; 
V - Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; 
VI - Manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim 
o exigir; 
VII - Deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de 
bônus de subscrição; 
VIII – Autorizar, se o estatuto nãodispuser em contrário, a alienação de bens do 
ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações 
de terceiros; 
IX - Escolher e destituir os auditores independentes, se houver. 
Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do 
conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos 
perante terceiros. 
A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, 
devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4, da Lei 
6.404/1976, se houver. 
 
VII 
 
Certificação do Conselho de Administração pelo IBGC 
Além de promover e disseminar os benefícios de se praticar a boa governança 
corporativa, o IBGC também realiza cursos para Conselheiros de Administração que visam 
capacitar o conselheiro para o melhor desempenho em um dos principais órgãos da 
Governança: o Conselho de Administração. 
No Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) são oferecidos cursos 
para 
formar conselheiros com carga horária de 64 horas e também cursos avançados 
destinados para os profissionais que já atuam como conselheiros, com duração de 16 
horas, que enfocam a Governança Corporativa face às crises mundiais. 
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral, não 
podem ser eleitas para o Conselho de Administração as pessoas impedidas por lei 
especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, 
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena 
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. São, ainda, 
inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas 
inabilitadas por ato d a CVM. Além disso, também não pode ser eleita para integrar o 
Conselho de Administração, salvo dispensa da Assembleia Geral, a pessoa que ocupar 
cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e que 
tenha interesse conflitante com a sociedade. 
Função e atribuições do Conselho Administrativo 
A função básica de um Conselho Administrativo é manter, na tomada de decisões, 
o direcionamento estratégico dos negócios, de acordo com os principais interesses da 
organização como um todo, protegendo seu patrimônio e maximizando o retorno 
sobre seus investimentos. Cabe ao Conselho promover debates sobre os objetivos da 
empresa, para estimular a prática da tomada de decisões em grupo, descentralizando o 
controle. Além disso, o órgão deve estabelecer diretrizes para um planejamento 
estratégico e validá-lo junto aos diretores da empresa. Embora não deva interferir 
diretamente nos assuntos operacionais, o Conselho deve instituir sistemas de controle 
interno e um código de conduta para a organização. 
A remuneração dos conselheiros deve levar em conta suas exigências de 
comprometimento e presença, qualificação e valor agregado à empresa, sempre por meio 
de critérios claros e objetivos. Mantendo o princípio da transparência, fundamental às 
práticas de Governança Corporativa, é necessário divulgar todos os valores pagos aos 
conselheiros, incluindo salário, bônus, gratificações e outros eventuais benefícios. 
É muito importante que os conselheiros emitam relatórios anuais e prestem 
contas de todos os seus gastos, incluindo consultas externas a advogados ou auditores, 
despesas com treinamento e desenvolvimento e gastos com secretaria administrativa, 
por exemplo. Além disso, recomenda-se que, anualmente, seja realizada uma avaliação 
formal de desempenho do Conselho e de cada um dos seus membros, com base em 
 
VIII 
 
critérios como frequência, assiduidade e participação, cuja divulgação deve ser feita aos 
sócios em conjunto com o relatório de administração. 
Relação entre Conselheiro Administrativo e acionista 
Embora seja uma ideia comum, é inadequado considerar o conselheiro como um 
mero representante dos acionistas. Na verdade, ele está lá para prezar pelos interesses 
da empresa como um todo, sendo independente, inclusive, do corpo de Diretores. Os 
conselheiros não podem estar vinculados aos objetivos de um sócio ou grupo de 
acionistas. Portanto, o conselho deve sempre atuar de forma independente, mantendo a 
imparcialidade e uma visão holística. 
Funcionamento de um Conselho Administrativo 
Deve ser elaborado um regimento interno para o Conselho Administrativo, no qual 
fiquem delimitadas suas responsabilidades, atribuições e limites de atuação. Para 
organizar melhor essas questões, um profissional que não faça parte do rol dos 
conselheiros deve ser nomeado para o cargo de secretário e ficar responsável por 
coordenar a agenda dos conselheiros e registrar as atas das reuniões. 
No início de cada exercício, deve ser elaborado um calendário anual com a 
previsão de reuniões ordinárias do Conselho, cuja frequência pode variar de acordo com 
o porte e a complexidade de cada organização. É fundamental que os conselheiros 
recebam antecipadamente documentos referentes ao tema que será tratado e que a 
pauta de cada reunião esteja disponível a todos os interessados, para que mais pessoas 
possam contribuir com informações importantes às deliberações. 
Quais empresas devem implantar um Conselho Administrativo 
Embora haja exigência legal apenas para o caso das sociedades anônimas, as 
demais empresas também podem se beneficiar com a criação de um Conselho 
Administrativo. Ao institui-lo, a tomada de decisões da empresa torna-se mais qualificada, 
uma vez que irá se basear apenas nos interesses e valores da empresa. 
Adotar práticas de Governança Corporativa é um passo importantíssimo na 
trajetória de toda empresa, independentemente do porte, natureza jurídica e forma de 
constituição. Elas buscam diminuir suas principais fragilidades e melhorar o sistema de 
gestão da organização, adaptando-se à realidade do mercado, que a cada dia demanda 
um ambiente corporativo mais transparente, justo e responsável. 
 
 
 
 
 
 
 
IX 
 
BIBLIOGRAFIA 
 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. 
Uma década de governança: história do IBGC, marcos da governança e lições de 
experiência. São Paulo: Saint Paul Editora: Saraiva, 2006. 222 p. 
BRANDÃO, Rodrigo do Amaral V. A Responsabilidade dos Conselheiros de 
Administração e Diretores de Sociedades Anônimas abertas sob o enfoque da Governança 
Corporativa (Monografia). São Paulo: FMU, 2010. Disponível em: 
http://portal3.tcu.gov.br/portal/pls/portal/docs/2056352.PDF 
ENDEAVO RBRASIL 
Importância da governança corporativa e conselho administrativo 
https://endeavor.org.br/papel-conselho-administrativo-empresa/