APS DIREITO 3ºSEMESTRE UNIP

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aps dIREITO 3º/2º Semestre
Direito UNIP 2018
Orientador: Walter Luiz de Oliveira
Coordenador: Ma. Rebeca Makowski.
Jundiaí
2018
aps dIREITO 3º/2º Semestre
Antoni Mike Manoel D494IH-3
Giulia Bonifácio Tavares N1967H-4
Giulianno R C Cavicchioli D3949D-0
Henrique Donizeti Boriero D1581G-0
Leonardo Estevam Sancinetti D397IH-8
Maria Izabel Dos S Bolaiani D49121-0
Jundiaí
2018
índice
1. Introdução..................................................................................................................... 4
a) Contrato Social........................................................................................................ 4
b) Das Cláusulas.......................................................................................................... 5
2. Resolução Problema Apresentado............................................................................... 4
a) Reuniões Mensais.................................................................................................... 4
b) Aplicação Jurídica................................................................................................... 5
c) Sucessão da Empresa............................................................................................... 5
3. Bibliografia.................................................................................................................... 7
Introdução
Contrato Social
O Contrato Social é um documento para as sociedades de micro, pequenas, médias e/ou grande empresas. Ele é utilizado para formalizar a sociedade junto ao CNPJ. O registro de uma sociedade exige que os sócios elaborem e registrem o Contrato Social junto à Junta Comercial de seu estado. Se a sociedade for simples, esse registro é realizado por um Cartório de Registro das Pessoas Físicas. Como benefício, o empreendedor adquire o direito de abrir uma conta corrente jurídica, obter empréstimos, emitir notas fiscais e outros afins. 
Das Cláusulas
Por ser um contrato o mesmo possui cláusulas, sendo algumas obrigatórias e outras optativas, sendo obrigatória a presença de nome empresarial, capital da sociedade, endereços completos da sede e filiais, declaração precisa e detalhada do objeto social, prazo de duração da sociedade, data de encerramento do exercício social, pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições, qualificação do administrador não sócio, participação de cada sócio nos lucros e nas perdas, foro ou cláusula arbitral. Das facultativas encontramos as seguintes cláusulas: regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002), previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único), exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002), autorização de pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002), instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002), podendo ser adicionado outras cláusulas desde que esteja de acordo com a lei vigente e aprovação dos sócios.
Resolução do Problema Apresentado
O contrato social da futura empresa pode conter uma cláusula que obrigue a realização de reuniões mensais com vistas à discussão de assuntos pertinentes à administração da empresa?
Sim, o contrato social de uma sociedade empresária pode conter a cláusula em questão, que preveja assembleias, para empresas com o número de sócios inferior a 10 é denominada reuniões. 
Sendo assim:
Cláusula XII - estipular-se-á por meio desta, reuniões mensais entre todos os sócios, com assuntos pertinentes a empresa e sua administração, que deverão ocorrer na primeira semana de cada mês do ano, de acordo com Art. 1073 inciso primeiro do Código Civil.
Qual o fundamento jurídico utilizado para decidir a questão?
Este direito dos sócios é assegurado pelo dispositivo do inciso primeiro do Artigo 1073 do Código Civil, que permite expressamente reuniões previstas no contrato social.
Também terão que resolver como se dará a sucessão na empresa em caso de morte de um dos sócios. Eles já deliberaram que não querem que a viúva e os sobrinhos assumam em lugar do sócio falecido, porque entendem que a tendência de isso gerar confusão é muito grande. Mas não sabem exatamente como proceder.
Após a discussão em grupo à cerca do tópico referente à morte de um sócio e a sucessão da empresa posterior ao fato, compreendemos que, o ideal para a resolução de casos similares (o que, ocorre com frequência elevada em sociedades formadas em território nacional) é que, estes pontos devem ser definidos de forma prévia e clara em contrato social assinado durante a formação da sociedade referente, para que desta forma não ocorram entraves familiares direcionados aos sócios remanescentes. 
Como neste caso, os sócios remanescentes já acordaram que os herdeiros do sócio falecido não adentrarão no quadro societário atual, sendo este sua esposa e sobrinhos conforme especificado, e que a legislação impõe uma barreira a terceiros no ingresso da sociedade sem a concordância dos demais sócios mesmo em caso de omissão do contrato social, conforme preceitua o artigo 1.003 do Código Civil, “A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.” Deverá ocorrer a liquidação das quotas referentes ao sócio falecido, para que, sejam pagos em dinheiro os herdeiros do mesmo, sendo estes pagos conforme especificado em lei pela sucessão do mesmo, ou, conforme previsto no contrato social desta sociedade pré-acordado durante o estabelecimento desta sociedade, sendo que, a definição prévia da não inclusão destes herdeiros na sociedade vigente não gerará nenhuma indenização para o quadro societário. 
Este pagamento referente à liquidação das quotas do sócio falecido será referente à sua participação quantitativa na sociedade, não excedendo e nem reduzindo o valor liquidado após seu falecimento.
Em exceção ao quadro situacional descrito acima, possuímos o artigo 1028 do Código Civil, especificando que:
“Art. 1028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:
I – Se o contrato dispuser diferentemente;
II – Se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – Se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.”
Portanto, salvo o inciso III deste artigo, que não ocorrerá conforme definido no texto acima, estas quotas serão liquidadas posteriormente a morte do sócio em questão, ou não, em caso de os sócios remanescentes optarem pela dissolução desta sociedade, neste segundo caso, as quotas do sócio falecido entrarão como inventário pré-definido em contrato social referente à sociedade descrita.
Os sócios remanescentes poderão optar por comprar as quotas do sócio falecido a fim de integralizar o capital social da sociedade, conforme descrito no art. 861 do Código de Processo Civil. Caso os herdeiros necessários não forem incluídos no quadro societário da sociedade, deverão receber a herança em dinheiro. 
Sendo assim:
Cláusula XIV - Em caso de falecimento do sócio participante desta sociedade, não haverá ingresso de herdeiro no quadro societário vigente, salvo por decisão majoritária dos sócios remanescentes.
Procederá da seguinte maneira: após a confirmação do falecimento do sócio, as quotas referentes à sua posse na sociedade serão liquidadas de acordo com o art. 861 do Código de Processo Civil, oferecendo para os sócios remanescentes as quotas a fim de integralizar o capital social da sociedade. A sua participação na sociedade, pré-definida de acordo com a porcentagem de seu investimento e rendimentos na mesma, sendo feito o pagamento em dinheiro aos herdeiros necessários conforme a ordem de sucessão prescrita no art. 1845 do Código Civil.
Bibliografia
https://endeavor.org.br/como-fazer-contrato-social
https://www.jusbrasil.com.br/topicos/10665719/artigo-1073-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002http://www.altairalves.com.br/2011/07/clausulas-obrigatorias-e-facultativas-no-contrato-social-de-acordo-ao-codigo-civil2002/
Teixeira, Tarcísio - Direito empresarial sistematizado 5. Ed. – São Paulo: Saraiva 2016.