CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

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CONTRATO SOCIAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA
XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA.
João, (qualificação completa: nacionalidade, casado em comunhão universal de bens, profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF);
Maria, (qualificação completa: nacionalidade, casado em comunhão universal de bens, profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF);
Melissa, (qualificação completa: nacionalidade, solteira, profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF);
Arthur, (qualificação completa: nacionalidade, solteiro, profissão, no do CPF, identidade (carteira de identidade, ou carteira de estrangeiro, indicando o seu no, órgão expedidor e estado emissor), residente e domiciliado na (endereço completo: tipo e nome do logradouro, no, complemento, bairro, cidade, CEP e UF);
Tem entre si, justo e contratado a constituição de uma sociedade empresária limitada, que regerá pelas clausulas e condições seguintes, e, nas omissões, pela legislação específica que disciplina essa forma societária de acordo com a Lei nº. 10.406/2002 (Código Civil).
CLÁUSULA 1ª – DA DENOMINAÇÃO SOCIAL 
A sociedade gira sob a denominação social de XPTO PARTICIPAÇÕES LTDA. 
CLÁUSULA 2ª – DA SEDE E FORO
A sociedade tem sua sede e foro nesta cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua, podendo abrir, manter e encerrar sucursais ou filiais em qualquer ponto do território nacional, e ainda constituir, adquirir ou participar de outras sociedades, observadas as disposições legais deste instrumento. 
CLÁUSULA 3ª – DO OBJETO SOCIAL
	A sociedade terá como objeto social:
Administração de bens imóveis próprios, aluguéis de bens imóveis próprios residenciais e não residenciais, loteamento de imóveis próprios e;
Compra e venda de bens imóveis próprios.
CLÁUSULA 4ª – DO CAPITAL SOCIAL
	O capital social é de R$ 15.000.002,00 (quinze milhões e dois reais), dividido em 15.000.002 (quinze milhões e duas) quotas, no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, integralizado, neste ato, por cada um dos sócios, da seguinte forma:
Parágrafo 1º - JOÃO que, com anuência dos demais sócios, subscreve 15.000.000 (quinze milhões de quotas) no valor de R$ 1,00 (um real) cada, integralizando o valor através de conferência de bens descritos a seguir:
1 (um) imóvel sito á rua.............., (cidade/estado), com área de ........ m2, inscrito no Registro de Imóveis da ....... Circunscrição (número da circunscrição) da comarca de (cidade do cartório), neste estado, sob número de matrícula ..........., integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso);
· 1 (um) imóvel sito á rua.............., (cidade/estado), com área de ........ m2, inscrito no Registro de Imóveis da ....... Circunscrição (número da circunscrição) da comarca de (cidade do cartório), neste estado, sob número de matrícula ..........., integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso);
· 1 (um) imóvel sito á rua.............., (cidade/estado), com área de ........ m2, inscrito no Registro de Imóveis da ....... Circunscrição (número da circunscrição) da comarca de (cidade do cartório), neste estado, sob número de matrícula ..........., integralizado pelo valor contábil de R$ ................. (valor por extenso).
A Sra. MARIA, já qualificada, casada sob o regime da comunhão universal de bens, com JOÃO, assina o presente instrumento, dando sua outorga uxória, para esta integralização do capital social e doação das quotas aos sócios donatários, prevista no artigo 1.647, I, do Código Civil.
Parágrafo 2º - ARTHUR, já qualificado, subscreve 1 (uma) quota, de R$ 1,00 (um real), totalizando R$ 1,00 (um real), que será neste ato em moeda corrente do país;
Parágrafo 3º - MELISSA, já qualificada, subscreve 1 (uma) quota, de R$ 1,00 (um real), totalizando R$ 1,00 (um real), que será neste ato em moeda corrente do país.
Parágrafo 4º - Todos os sócios concordam expressamente com os valores atribuídos aos bens entregues para a integralização da constituição de capital social pelo doador e usufrutuário JOÃO, dispensando a exigência de prévia avaliação.
Parágrafo 5º - A posse dos imóveis é transmitida, neste ato, para a sociedade.
Parágrafo 6º - Nos termos do art. 132 do decreto 3.000/99, combinado com o art. 23 da lei 9.249/95, a transferência dos bens pelo doador e usufrutuário JOÃO, para a integralização do capital social, ocorre pelo valor constante da Declaração de Bens e Direitos integrante da Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física – Exercício X, não gerando ganho de capital.
CLÁUSULA 5ª – DO PRAZO DE DURAÇÃO
O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado, extinguindo-se por vontade unânime dos sócios e nos casos previstos em Lei.
CLÁUSULA 6ª – DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Parágrafo 1º - A sociedade será gerida e administrada pelo sócio JOÃO, já qualificado, que, com a designação individual de sócio gerente om poderes e atribuições de representá-la ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente, sempre na defesa dos interesses sociais, sendo de única e exclusiva competência os negócios patrimoniais, trabalhistas, previdenciários, tributários, financeiros, comerciais e todos os demais atos necessários à gestão da sociedade, respondendo quando for o caso, pelos excessos que vier a cometer, autorizado o uso do nome empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros. Todavia, podendo onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos sócios.
Parágrafo 2º - O uso da denominação social será feito pelos administradores de forma isolado e exclusivamente para negócios da própria sociedade.
Parágrafo 3º - - Caberá aos administradores da sociedade a decisão de nomeação dos representantes da sociedade nas empresas coligadas, controladas ou em que participe de alguma forma.
Parágrafo 4 - Em caso de impossibilidade por qualquer motivo, de um dos administradores continuarem a exercer esses poderes, a administração e representação da sociedade continuará, mediante alteração contratual registrada no órgão competente, a ser feita pelo administrador remanescente.
CLÁUSULA 7ª – DO PRÓ-LABORE
Pelo exercício da administração, os administradores terão direito a uma retirada mensal, a título de PRÓ-LABORE, fixado de comum acordo pelos sócios, observadas as disposições regulamentares pertinentes.
CLÁUSULA 8ª – DA DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
A distribuição de lucros ou resultados poderá ser realizada de forma desproporcional em relação à participação no capital, cabendo essa decisão aos sócios administradores. Os sócios desde já reconhecem a validade desta condição que é 5 19 justificada como mecanismo de retribuição a cada sócio que colaborou com seu trabalho pessoal para a formação do resultado auferido pela sociedade, independente de eventual pagamento de “PRÓ-LABORE”
CLÁUSULA 9ª – DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS, RETIRADA E EXCLUSÃO DE SÓCIOS
Parágrafo 1º - As quotas da sociedade serão indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas sem o expresso consentimento do doador e usufrutuário, cabendo em igualdade de preços e condições, o direito de preferência aos sócios que queiram adquiri-las, no caso de algum sócio pretender ceder as que possuem.
Parágrafo 2º - É vedado aos sócios caucionar ou dar suas quotas em garantia, seja a que título for.
Parágrafo 3º - Se qualquerdos sócios desejarem se retirar da sociedade, deverá comunicar sua intenção aos demais por escrito, especificando o preço da oferta e as condições de pagamento, e concedendo prazo de 180 (cento e oitenta) dias para manifestação.
Parágrafo 4º - Neste caso, se qualquer sócio desejar retirar-se da sociedade, é assegurado o direito personalíssimo e exclusivo de preferência ao sócio, que poderá exercê-lo pagando um valor nominal da quota que constar no contrato social vigente a época da retirada em 120 (cento e vinte) parcelas mensais, iguais e sucessivas, com acréscimos legais, não estando sujeito, portanto, a igualar ofertas de terceiros.
Parágrafo 5º - Os sócios poderão deliberar em reunião de sócios, excluírem da sociedade, por justa causa, os sócios que estejam pondo em risco a continuidade da empresa, devendo ser apurados os respectivos haveres através de demonstrações contábeis da sociedade na data do evento. Nesta hipótese de exclusão de sócios, será levantado um Balanço Patrimonial na data da saída, e com base nestas demonstrações contábeis será apurado o quinhão do sócio, que será reembolsado em 120 (cento e vinte) prestações mensais, iguais e sucessivas, com acréscimos legais.
Parágrafo 6º - As deliberações dos sócios, obedecidas ao disposto no artigo 1.010 do Código Civil, serão tomadas em reunião, devendo ser convocada por qualquer um dos sócios, nos casos previstos em Lei ou no contrato, com antecedência mínima de 08 (oito) dias.
Parágrafo 7º - As convocações serão efetuadas por carta registrada, telegrama, ou qualquer outro meio que permita o registro do recebimento, dispensando-se as formalidades de convocação prevista no § 3º do artigo 1.152 do Código Civil, quando todos os sócios comparecerem ou forem comunicados na forma acima, para estarem cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Parágrafo 8º - Todas as deliberações da sociedade, inclusive as matérias constantes do Artigo 1.071 do Código Civil, somente serão consideradas como aprovadas se assim o forem pela vontade dos administradores, permitindo-se o registro dos atos perante a Junta Comercial com a assinatura dos sócios que representarem esse quorum mínimo, dispensada a assinatura dos dissidentes.
Parágrafo 9º - A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
Parágrafo 10º - A sociedade poderá adotar livro de atas para o registro das deliberações sociais, considerando-se aprovada e válida quando assinada por sócios e administradores.
CLÁUSULA 10ª – DO AFFECTIO SOCIETATIS
	Parágrafo 1º - Falecendo qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades normalmente com os sócios remanescentes. A sociedade é fundada sobre o princípio do AFFECTIO SOCIETATIS, que deve estar presente obrigatoriamente em relação a todos os sócios, uma vez que é fundamental à sobrevivência da sociedade e de seu desiderato. Por essa razão não será admitido, em nenhuma hipótese, o ingresso de eventuais sucessores, seja a que título for, sem o expresso consentimento de todos os sócios remanescentes, a quem caberá, exclusivamente, a decisão de admitir na sociedade pessoas estranhas ao quadro societário.
	Parágrafo 2º - Na presença de eventuais sucessores, que não obtiveram consentimento de admissão na sociedade, será levantado um Balanço Patrimonial na data desse evento, e com base nessas demonstrações que se basearão exclusivamente nos valores contábeis, será apurado o quinhão respectivo que será reembolsado em 120 (cento e vinte) prestações mensais, iguais e sucessivas, sem acréscimos de quaisquer valores, mesmo a título de juros, justificando-se esse prazo para não colocar em risco a sobrevivência da sociedade.
	Parágrafo 3º - A sociedade não se dissolverá pela morte, incapacidade, retirada de sócio quotista, nem por sua exclusão. Também não haverá dissolução da sociedade mesmo que remanesça um único sócio continuando, nesta hipótese, com o sócio 21 8 remanescente pelo prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, como faculta o inciso IV do artigo 1.033 da lei 10.406/2002.
CLÁUSULA 11ª – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
	Parágrafo 1º - Os sócios e administradores declaram, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade.
	Parágrafo 2º - Fica eleito o foro desta comarca para qualquer ação fundada neste contrato, renunciando-se a qualquer outro por muito especial que seja.
	E, por acharem em perfeito acordo, em tudo quanto neste instrumento particular foi lavrado, obrigam-se a cumprir o presente contrato, assinando-o na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo, em 03 (três) exemplares de igual teor, com a primeira via destinada a registro e arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo.
São Paulo, 13 de setembro de 2019.
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João
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Maria
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Melissa
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Arthur
Testemunha 1:				
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Nome
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RG
Testemunha 2:				
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Nome
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RG