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4.3 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos E Relevantes 61 4.4 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Não Sigilosos Cujas Partes Contrárias Sejam Administradores, Ex-administradores, Controladores, Ex-controladores ou Investidores 96 4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco 24 4.2 - Descrição Dos Principais Riscos de Mercado 60 4.7 - Outras Contingências Relevantes 101 4.8 - Regras do País de Origem e do País em Que os Valores Mobiliários Estão Custodiados 119 4.5 - Processos Sigilosos Relevantes 97 4.6 - Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais Repetitivos ou Conexos, Não Sigilosos E Relevantes em Conjunto 99 4. Fatores de Risco 3.7 - Nível de Endividamento 21 3.9 - Outras Informações Relevantes 23 3.8 - Obrigações 22 3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas 20 3.2 - Medições Não Contábeis 9 3.1 - Informações Financeiras 8 3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras 13 3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido 19 3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 15 3. Informações Financ. Selecionadas 2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores 4 2.3 - Outras Informações Relevantes 7 2. Auditores Independentes 1.0 - Identificação dos responsáveis 1 1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2 1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores 3 1. Responsáveis Pelo Formulário Índice Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 8.2 - Alterações Significativas na Forma de Condução Dos Negócios do Emissor 236 8.1 - Negócios Extraordinários 235 8.3 - Contratos Relevantes Celebrados Pelo Emissor E Suas Controladas Não Diretamente Relacionados Com Suas Atividades Operacionais 237 8. Negócios Extraordinários 7.4 - Clientes Responsáveis Por Mais de 10% da Receita Líquida Total 194 7.5 - Efeitos Relevantes da Regulação Estatal Nas Atividades 195 7.2 - Informações Sobre Segmentos Operacionais 159 7.3 - Informações Sobre Produtos E Serviços Relativos Aos Segmentos Operacionais 167 7.8 - Políticas Socioambientais 217 7.9 - Outras Informações Relevantes 218 7.6 - Receitas Relevantes Provenientes do Exterior 215 7.7 - Efeitos da Regulação Estrangeira Nas Atividades 216 7.1.a - Informações específicas de sociedades de economia mista 158 7.1 - Descrição Das Principais Atividades do Emissor E Suas Controladas 142 7. Atividades do Emissor 6.3 - Breve Histórico 135 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do Emissor, Prazo de Duração E Data de Registro na Cvm 134 6.6 - Outras Informações Relevantes 141 6.5 - Informações de Pedido de Falência Fundado em Valor Relevante ou de Recuperação Judicial ou Extrajudicial 140 6. Histórico do Emissor 5.3 - Descrição Dos Controles Internos 124 5.1 - Política de Gerenciamento de Riscos 120 5.2 - Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado 122 5.6 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 133 5.4 - Programa de Integridade 128 5.5 - Alterações significativas 132 5. Gerenciamento de Riscos E Controles Internos Índice Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 12.4 - Descrição da Cláusula Compromissória Para Resolução de Conflitos Por Meio de Arbitragem 468 12.5/6 - Composição E Experiência Profissional da Administração E do Conselho Fiscal 469 12.1 - Descrição da Estrutura Administrativa 452 12.2 - Regras, Políticas E Práticas Relativas às Assembleias Gerais 462 12.3 - Regras, Políticas E Práticas Relativas ao Conselho de Administração 466 12.7/8 - Composição Dos Comitês 477 12. Assembléia E Administração 11.1 - Projeções Divulgadas E Premissas 450 11.2 - Acompanhamento E Alterações Das Projeções Divulgadas 451 11. Projeções 10.8 - Plano de Negócios 446 10.9 - Outros Fatores Com Influência Relevante 448 10.3 - Eventos Com Efeitos Relevantes, Ocorridos E Esperados, Nas Demonstrações Financeiras 424 10.2 - Resultado Operacional E Financeiro 418 10.1 - Condições Financeiras E Patrimoniais Gerais 384 10.4 - Mudanças Significativas Nas Práticas Contábeis - Ressalvas e Ênfases no Parecer do Auditor 426 10.7 - Comentários Sobre Itens Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 445 10.6 - Itens Relevantes Não Evidenciados Nas Demonstrações Financeiras 444 10.5 - Políticas Contábeis Críticas 430 10. Comentários Dos Diretores 9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.b - Ativos Intangíveis 241 9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes - Outros 239 9.2 - Outras Informações Relevantes 383 9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.a - Ativos Imobilizados 240 9.1 - Bens do Ativo Não-circulante Relevantes / 9.1.c - Participações em Sociedades 359 9. Ativos Relevantes 8.4 - Outras Inf. Relev. - Negócios Extraord. 238 Índice Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 14.2 - Alterações Relevantes - Recursos Humanos 538 14.1 - Descrição Dos Recursos Humanos 535 14.3 - Descrição da Política de Remuneração Dos Empregados 539 14. Recursos Humanos 13.13 - Percentual na Remuneração Total Detido Por Administradores E Membros do Conselho Fiscal Que Sejam Partes Relacionadas Aos Controladores 530 13.12 - Mecanismos de Remuneração ou Indenização Para os Administradores em Caso de Destituição do Cargo ou de Aposentadoria 529 13.11 - Remuneração Individual Máxima, Mínima E Média do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária E do Conselho Fiscal 527 13.16 - Outras Informações Relevantes 533 13.15 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal Reconhecida no Resultado de Controladores, Diretos ou Indiretos, de Sociedades Sob Controle Comum E de Controladas do Emissor 532 13.14 - Remuneração de Administradores E Membros do Conselho Fiscal, Agrupados Por Órgão, Recebida Por Qualquer Razão Que Não A Função Que Ocupam 531 13.3 - Remuneração Variável do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 495 13.4 - Plano de Remuneração Baseado em Ações do Conselho de Administração E Diretoria Estatutária 498 13.5 - Remuneração Baseada em Ações 508 13.1 - Descrição da Política ou Prática de Remuneração, Inclusive da Diretoria Não Estatutária 486 13.2 - Remuneração Total do Conselho de Administração, Diretoria Estatutária E Conselho Fiscal 491 13.8 - Precificação Das Ações/opções 523 13.9 - Participações Detidas Por Órgão 525 13.10 - Informações Sobre Planos de Previdência Conferidos Aos Membros do Conselho de Administração E Aos Diretores Estatutários 526 13.6 - Opções em Aberto 519 13.7 - Opções Exercidas E Ações Entregues 521 13. Remuneração Dos Administradores 12.10 - Relações de Subordinação, Prestação de Serviço ou Controle Entre Administradores E Controladas, Controladores E Outros 482 12.9 - Existência de Relação Conjugal, União Estável ou Parentesco Até O 2º Grau Relacionadas A Administradores do Emissor, Controladas E Controladores 481 12.12 - Outras informações relevantes 484 12.11 - Acordos, Inclusive Apólices de Seguros, Para Pagamento ou Reembolso de Despesas Suportadas Pelos Administradores 483 Índice Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 18.3 - Descrição de Exceções E Cláusulas Suspensivas Relativas A Direitos Patrimoniais ou Políticos Previstos no Estatuto 602 18.1 - Direitos Das Ações 600 18.2 - Descrição de Eventuais Regras Estatutárias Que Limitem O Direito de Voto de Acionistas Significativos ou Que os Obriguem A Realizar Oferta Pública 601 18. Valores Mobiliários 17.1 - Informações Sobre O Capital Social 585 17.4 - Informações Sobre Reduções do Capital Social 598 17.3 - Informações Sobre Desdobramentos, Grupamentos E Bonificações de Ações 597 17.2 - Aumentos do Capital Social 586 17.5 - Outras Informações Relevantes 599 17. Capital Social 16.1 - Descrição Das Regras, Políticas E Práticas do Emissor Quanto À Realização de Transações Com Partes Relacionadas 575 16.3 - Identificação Das Medidas Tomadas Para Tratar de Conflitos de Interesses E Demonstraçãodo Caráter Estritamente Comutativo Das Condições Pactuadas ou do Pagamento Compensatório Adequado 581 16.4 - Outras Informações Relevantes - Transações Com Partes Relacionadas 583 16.2 - Informações Sobre as Transações Com Partes Relacionadas 576 16. Transações Partes Relacionadas 15.4 - Organograma Dos Acionistas E do Grupo Econômico 568 15.3 - Distribuição de Capital 567 15.1 / 15.2 - Posição Acionária 564 15.5 - Acordo de Acionistas Arquivado na Sede do Emissor ou do Qual O Controlador Seja Parte 569 15.7 - Principais Operações Societárias 572 15.8 - Outras Informações Relevantes - Controle E Grupo Econômico 574 15.6 - Alterações Relevantes Nas Participações Dos Membros do Grupo de Controle E Administradores do Emissor 570 15. Controle E Grupo Econômico 14.4 - Descrição Das Relações Entre O Emissor E Sindicatos 549 14.5 - Outras Informações Relevantes - Recursos Humanos 563 Índice Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 21.1 - Descrição Das Normas, Regimentos ou Procedimentos Internos Relativos À Divulgação de Informações 632 21.4 - Outras Informações Relevantes 636 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 633 21.3 - Administradores Responsáveis Pela Implementação, Manutenção, Avaliação E Fiscalização da Política de Divulgação de Informações 635 21. Política de Divulgação 20.1 - Informações Sobre A Política de Negociação de Valores Mobiliários 629 20.2 - Outras Informações Relevantes 631 20. Política de Negociação 19.1 - Informações Sobre Planos de Recompra de Ações do Emissor 625 19.2 - Movimentação Dos Valores Mobiliários Mantidos em Tesouraria 626 19.3 - Outras Inf. Relev. - Recompra/tesouraria 628 19. Planos de Recompra/tesouraria 18.5.a - Número de Titulares de Valores Mobiliários 611 18.6 - Mercados Brasileiros em Que Valores Mobiliários São Admitidos À Negociação 612 18.7 - Informação Sobre Classe E Espécie de Valor Mobiliário Admitida À Negociação em Mercados Estrangeiros 613 18.4 - Volume de Negociações E Maiores E Menores Cotações Dos Valores Mobiliários Negociados 603 18.5 - Outros Valores Mobiliários Emitidos no Brasil 604 18.11 - Ofertas Públicas de Aquisição 618 18.12 - Outras Inf. Relev. - Val. Mobiliários 619 18.10 - Destinação de Recursos de Ofertas Públicas 617 18.8 - Títulos Emitidos no Exterior 614 18.9 - Ofertas Públicas de Distribuição 615 Índice Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 Cargo do responsável Diretor Presidente Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Bruno Giardino Roschel de Araujo Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Rodrigo Calvo Galindo 1.0 - Identificação dos responsáveis PÁGINA: 1 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 1.1 – Declaração do Diretor Presidente PÁGINA: 2 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 1.2 - Declaração do Diretor de Relações Com Investidores PÁGINA: 3 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 2.1/2.2 - Identificação E Remuneração Dos Auditores PÁGINA: 4 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 Aníbal Manoel Gonçalves de Oliveira 30/06/2016 851.939.507-44 Rua dos Inconfidentes, 911, 17º e 18º, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140 -128, Telefone (11) 36742702, Fax (11) 36742045, e-mail: anibal.oliveira@pwc.com CPF/CNPJ 61.562.112/0005-54 Data Início 14/01/2015 Tipo auditor Nacional Nome/Razão social PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Descrição do serviço contratado 2018 a) Auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A, Saber Serviços Educacionais S.A., Editora e Distribuidora Educacional S.A., Anhanguera Educacional Participações S.A, Pitágoras Sistema de Educação Superior Sociedade Ltda., União de Ensino Unopar Ltda., Unic Educacional Ltda., União Metropolitana para Desenvolvimento da Educação e Cultura Ltda. e Iuni Educacional – Unime Salvador Ltda.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; b) revisão dos controles internos; c) revisão especial das informações trimestrais relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2018, 30 de junho de 2018 e 30 de setembro de 2018, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; d) auditoria das demonstrações financeiras individuais da Saber Serviços Educacionais S.A.) e consolidadas relativas ao período findo em 30 de abril de 2018, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para fins de abertura de capital categoria “B”. 2017 a) Auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A e Editora e Distribuidora Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; b) revisão dos controles internos; c) revisão especial das informações trimestrais relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 2016 a) Auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A. e Editora e Distribuidora Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil;b) revisão dos controles internos; c) revisão especial das informações trimestrais relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2016, 30 de junho de 2016 e 30 de setembro de 2016, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor A Companhia informa que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes manifestou sua anuência. Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Em 2018 o montante total pago aos auditores foi de R$ 2.644.063,90 sendo sua totalidade referentes aos serviços de auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A, Saber Serviços Educacionais S.A., Editora e Distribuidora Educacional S.A., Anhanguera Educacional Participações S.A, Pitágoras Sistema de Educação Superior Sociedade Ltda., União de Ensino Unopar Ltda., Unic Educacional Ltda., União Metropolitana para Desenvolvimento da Educação e Cultura Ltda. e Iuni Educacional – Unime Salvador Ltda.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018. Além disso foi pago o montante de R$ R$ 210.000,00 aos auditores mediante a serviços prestados referente abertura do Capital da Saber Serviços Educacionais S.A. categoria “B”. Justificativa da substituição A substituição do auditor independente foi motivada pela necessidade de unificação das auditorias independentes da Companhia e suas subsidiárias após a aquisição do controle acionário da Somos Educação S.A. pela subsidiária da Companhia, Saber Serviços Educacionais S.A. PÁGINA: 5 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 Roberto Torres dos Santos 27/04/2019 283.211.408-31 Avenida Dr.Chucri Zaidan, 1240 - Golden Tower, 4°ao 12°andar, Vila Cordeiro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04711-130, Telefone (11) 51861000, Fax (11) 51861000, e-mail: robesantos@deloitte.com Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Não aplicável, tendo em vista que, nos termos da Instrução CVM 480/09, deverá ser informado o montante total da remuneração paga aos auditores com relação ao último exercício social. Descriçãodo serviço contratado Serviços de auditoria das nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019, bem como de revisões das informações trimestrais (“ITR”) para os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2019, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards (“IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board (“IASB”). Outros serviços que não de auditoria externa foram prestados ao Grupo Cogna, pela parte relacionada “Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda.”, referentes à diagnósticos contábeis para realização de carve-out e eventual oferta pública de distribuição de ações do negócio Vasta nos Estados Unidos da América. Data Início 27/04/2019 Nome responsável técnico DATA_INICIO_ATUACAO CPF Endereço Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor N/A Justificativa da substituição N/A Código CVM 385-9 Possui auditor? SIM Tipo auditor Nacional CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Marcos Donizete Panassol 30/06/2017 063.702.238-67 Rua dos Inconfidentes, 911, 17º e 18º, Bairro Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140 -128, Telefone (11) 36742702, Fax (11) 36742045, e-mail: marcos.panassol@pwc.com Eduardo Rogatto Luque 15/01/2015 142.773.658-84 Av Francisco Matarazzo, n.º 1400, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP 05001-903, Telefone (11) 36742000, Fax (11) 36742000, e-mail: eduardo.luque@br.pwc.com PÁGINA: 6 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 2.3 - Outras Informações Relevantes Não há outras informações que julguemos relevantes com relação a esta Seção 2. PÁGINA: 7 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 Resultado Diluído por Ação 0,24 0,84 1,14 1,14 Resultado Básico por Ação 0,250000 0,860000 1,160000 1,150000 Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade) 9,830000 10,720000 9,270000 8,520000 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) 1.634.678.060 1.629.605.489 1.640.357.183 1.623.858.703 Resultado Líquido 410.710.000,00 1.392.856.000,00 1.882.316.000,00 1.864.635.000,00 Resultado Bruto 3.100.013.736,78 3.791.904.000,00 3.451.858.000,00 3.087.936.000,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos 5.097.218.000,00 6.060.708.000,00 5.557.748.000,00 5.244.718.000,00 Ativo Total 32.712.818.720,30 31.949.129.000,00 18.220.435.000,00 17.601.065.000,00 Patrimônio Líquido 16.064.685.732,98 17.473.060.000,00 15.207.726.000,00 13.849.364.000,00 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2019) Exercício social (31/12/2018) Exercício social (31/12/2017) Exercício social (31/12/2016) PÁGINA: 8 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.2 - Medições Não Contábeis (a) Valor das medições não contábeis EBITDA – Earnings Before interest, taxes, depreciation and amortization, Margem EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia, em consonância com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 527, de 4 de outubro de 2012 (“Instrução CVM 527”), conciliada com suas demonstrações financeiras, e consiste no lucro (prejuízo) líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações. A margem EBITDA é calculada por meio da divisão do EBITDA pela receita líquida. O EBITDA Ajustado é uma medida não contábil calculado por meio da exclusão das receitas, custos ou despesas que a Companhia julga não serem potenciais geradores de caixa, sendo tais impactos não usuais ao resultado. Estes valores são compostos substancialmente pelos resultados advindos das empresas adquiridas, dos projetos de integração e planos de trabalho, e dos custos para desmobilização de unidades. Adicionalmente, a Companhia realiza a adição dos juros sobre mensalidades pagas em atraso, ao cálculo do EBITDA, visto que tal operação tem maior caráter operacional do que propriamente financeiro. A margem EBITDA Ajustado é calculada por meio da divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida. O EBITDA, a margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a margem EBITDA Ajustado não são: (i) medidas reconhecidas pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB); (ii) não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não devem ser considerados como substitutos para o lucro líquido, como indicadores do desempenho operacional ou tampouco como substitutos do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia; e (iii) não possuem um significado padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias, cabendo observar que a Companhia utiliza como base para o cálculo a Instrução CVM 527, que versa sobre essa medida em seu artigo 3º, inciso I. Apresentamos abaixo o valor do EBITDA e do EBITDA Ajustado, bem como da margem EBITDA e da margem EBITDA Ajustado: Período de nove meses findo em Exercício social encerrado em (Em milhões de reais, exceto %) 30/09/2019 30/09/2018 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 EBITDA 1.719,8 1.433,6 1.721,7 2.111,2 2.207,90 EBITDA ajustado 2.048,3 1.617,5 2.240,8 2.450,8 2.371,8 Margem EBITDA 33,7% 34,6% 28,4% 38,0% 42,1% Margem EBITDA ajustado 40,2% 39,1% 37,0% 44,1% 45,2% (b) Conciliação entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas EBITDA, Margem EBITDA, EBITDA Ajustado e Margem EBITDA Ajustado Apresentamos abaixo o nosso EBITDA e EBITDA Ajustado para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2019, bem como para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016: Período de nove meses findo em Exercício social encerrado em (Em milhões de reais) 30/09/2019 30/09/2018 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Lucro líquido 410,7 1.290,6 1.392,9 1.882,3 1.864,6 PÁGINA: 9 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.2 - Medições Não Contábeis (+) Imposto de renda e contribuição social (158,2) 23,4 (13,5) 38,3 58,2 (+) Resultado financeiro 501,2 (198,6) (134,5) (226,1) (116,5) (+) Depreciação e amortização 966,1 318,2 476,8 416,7 401,6 EBITDA 1.719,8 1.433,6 1.721,7 2.111,2 2.207,9 Juros sobre mensalidades (vi) 167,4 172,0 202,6 145,2 134,6 Outros ajustes 161,1 183,9 316,5 194,4 (105,3) Rescisões(i) 67,0 48,8 79,9 45,1 65,5 Reestruturação de Unidades(ii) 0,0 28,2 40,9 36,0 63,6 Custos de M&A e Expansão(iii) 94,1 73,7 100,2 92,0 63,4 Outros projetos(iv) 0,0 33,3 95,5 46,8 19,2 Ganho de Capital – venda de sociedades controladas(v) 0,0 0,0 0,0 (25,6) (317,0) EBITDA ajustado 2.048,3 1.789,5 2.240,8 2.450,8 2.237,2 (i) Corresponde aos efeitos de rescisões resultantes das aquisições de novas empresas, e também da redução de carga horária dos professores, fruto das iniciativas para aumento de eficiência. (ii) Corresponde aos efeitos decorrentes das reestruturações ocorridas em nossas unidades, advindas principalmente dos custos para desmobilização. (iii) Corresponde aos custos decorrentes das aquisições e/ou integrações de empresas, além dos envolvidos em projetos de expansão. (iv) Corresponde aos demais projetos de integração da Companhia, principalmente atrelados as diversas iniciativas relacionadas a transformação digital e aos planos de trabalho e planejamento estratégico. (v) Corresponde ao ganho obtido nas vendas das controladas Fair, Fac/Famat, Novatec em 2017, e Uniasselvi em 2016. (vi) Para fins gerenciais a Companhiaadiciona, ao EBITDA Ajustado, os juros sobre mensalidades dos alunos, visto que tais cobranças tem maior caráter operacional do que propriamente financeiro. Apresentamos a seguir a margem EBITDA e margem EBITDA ajustado que são resultantes, respectivamente, da divisão do EBITDA ou do EBITDA Ajustado pela Receita Líquida. (Em milhões de reais) 30/09/2019 30/09/2018 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Receita líquida 5.097,2 4.139,7 6.060,7 5.557,7 5.244,7 Margem EBITDA 33,7% 34,6% 28,4% 38,0% 42,1% Margem EBITDA ajustado 40,2% 43,2% 37,0% 44,1% 42,7% DÍVIDA (CAIXA) LÍQUIDA A Dívida (Caixa) Líquida é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com as demonstrações financeiras e visa demonstrar o cálculo entre os empréstimos (circulante e não circulante), menos o caixa e equivalentes de caixa e as aplicações financeiras (circulante e não circulante). Na gestão dos negócios da Companhia a dívida líquida (ativos financeiros líquidos) é uma medida utilizada para avaliar nossa posição financeira. A tabela abaixo apresenta a reconciliação da dívida líquida para os exercícios findo em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016, e para os períodos findo em 30 de setembro de 2019 e 2018: (em R$ milhares, exceto %) Em 30 de setembro de Em 31 de dezembro de 2019 2018 2018 2017 2016 Empréstimos e financiamentos e debêntures – circulante 393,3 170,4 527,5 227,8 219,3 Empréstimos e financiamentos e debêntures – não circulante 7.617,7 5.533,2 7.156,1 76,1 324,7 Dívida Bruta 8.011,0 5.703,6 7.683,6 303,9 544,0 PÁGINA: 10 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.2 - Medições Não Contábeis Caixa e equivalentes de caixa (174,3) (3.372,2) (1.485,6) (921,3) (940,4) Títulos e valores mobiliários (261,9) (3.421,5) (1.110,0) (811,9) (409,3) Disponibilidades (436,3) (6.793,7) (2.595,6) (1.733,2) (1.349,7) Dívida (Caixa) Líquida 7.574,7 (1.090,1) 5.088,0 (1.429,3) (805,7) (c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações EBITDA – Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization O EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como indicadores de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações das taxas de juros, alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado funcionam como ferramentas significativas para comparar, periodicamente, o nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medidas utilizadas pelo mercado para efeito comparativo com outras instituições do setor educacional, apesar de outras empresas poderem calcular o EBITDA e o EBITDA Ajustado de maneira diferente de nós. No entanto, uma vez que o EBITDA e o EBITDA Ajustado não consideram certos custos intrínsecos aos nossos negócios, que poderiam, por sua vez, afetar significativamente os nossos lucros, tais como o resultado financeiro, impostos, depreciação, dispêndios de capital e outros encargos correspondentes, o EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentam limitações que afetam o seu uso como indicador da nossa rentabilidade. Sem prejuízo do acima exposto, acreditamos que o EBITDA e o EBITDA Ajustado permitem uma melhor compreensão não só sobre o nosso desempenho financeiro, como também sobre a nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e de obter recursos para nossas despesas de capital e para nosso capital de giro. Conforme Art. 4º da instrução CVM 527/12 a Companhia pode divulgar o EBITDA ajustado, excluindo itens que contribuam potencial de geração bruta de caixa. Neste sentido, a Companhia entende apropriada a apresentação deste indicador por permitir melhor compreensão dos números financeiros, visto que o EBITDA Ajustado desconsidera os eventos que a Companhia entende não serem potenciais geradores de caixa, causados por: (i) custos com rescisão de funcionários, especialmente relacionados a redução de carga horária gerada por meio de iniciativas para aumento da eficiência; (ii) efeitos decorrentes das reestruturações ocorridas em nossas unidades, advindas principalmente dos custos para desmobilização; (iii) M&A e expansão, que contempla os gastos relacionados aos projetos de expansão da Companhia, os quais estão atrelados as oportunidades do mercado, podendo portanto não obedecer tempo e duração específicos; (iv) demais projetos de integração da Companhia, principalmente atrelados as diversas iniciativas relacionadas a transformação digital e aos planos de trabalho e planejamento estratégico, e; (v) receitas decorrentes do ganho obtido nas vendas das controladas Fair, Fac/Famat, Novatec em 2017, e Uniasselvi em 2016 . Adicionalmente a estes, incluímos aos números operacionais os efeitos decorrentes de juros sobre as mensalidades de alunos, pois estes possuem maior caráter operacional do que propriamente financeiro. Com relação as margens EBITDA e EBITDA Ajustado, acreditamos que sua apresentação possibilita demonstrar a efetiva geração de resultados da Companhia, considerando como base a receita líquida gerada pelos nossos negócios. Tal indicador permite uma visão clara da lucratividade operacional da Companhia, desconsiderando os custos e despesas necessários a operação, possibilitando maior demonstração da eficiência de gestão do nosso negócio, e sendo de grande importância na tomada de decisão por nossos diretores. DÍVIDA (CAIXA) LÍQUIDA PÁGINA: 11 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.2 - Medições Não Contábeis A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro, liquidez ou endividamento reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro – International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB) e não possui significado padrão. Outras empresas podem calcular a Dívida Líquida de maneira diferente ao calculado pela Companhia. A Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil na avaliação da sua posição financeira e do grau de endividamento em relação à sua posição de caixa. Acreditamos que essa medida funciona como uma ferramenta importante para acompanhar e comparar periodicamente a posição financeira da Companhia, bem como, para fundamentar determinadas decisões gerenciais. PÁGINA: 12 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras Apresentamos abaixo os eventos subsequentes às nossas informações financeiras trimestrais consolidadas do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019, emitidas em 13 de novembro de 2019. Desse modo, estes itens descritos abaixo elas não refletem eventos posteriores a essa data. Resultado das vendas no Programa Nacional do Livro Didático (“PNLD”) 2020 Em 23 de outubro de 2019, a Companhia em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, comunica a seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, os resultados das vendas no âmbito do Programa Nacional do Livro Didático (“PNLD”) de 2020. Em decorrência da conclusão das negociações entre a Saber, vertical de B2C/Gov (business to consumer/government) da Kroton e o Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação (“FNDE”), o volume total de vendas das controladas indiretas Editoras Ática, Scipione e Saraiva Educação no PNLD 2020 foi de 52,0 milhões de livros, sendo 20,8 milhões referentes à adoção de novos livros para o segmento de Ensino Fundamental II e 31,2 milhões referentes a reposições dos anos anteriores (para os segmentos Ensino Fundamental I e Ensino Médio). O faturamento resultante de tais vendas corresponderá a R$ 408,0 milhões,sendo R$ 175,6 milhões referentes à adoção de novos livros para o segmento de Ensino Fundamental II e R$ 232,4 milhões referentes a reposições dos anos anteriores. Nova estrutura de Governança Corporativa Para acompanhar a nova estrutura dos negócios apresentados ao mercado em 07 de outubro de 2019, a administração propôs uma nova estrutura de Governança Corporativa, que será submetida para aprovação na assembleia geral de 9 de dezembro. No âmbito do Conselho de Administração, a proposta conta com a indicação de 3 novos membros, sendo: - Rodrigo Galindo atual diretor presidente da Kroton, que assumirá mais uma função dentro da administração com o objetivo de garantir um forte alinhamento entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração; - Juliana Rozenbaum, executiva com ampla experiência em conselhos de grandes empresas e com forte expertise em estratégia; e - Thiago Piau, atual CEO de uma das maiores empresas digitais do país, que agregará uma importante visão sobre tecnologia e inovação. Além dessas indicações, a Administração propõe a reeleição dos conselheiros Evando José Neiva, Luiz Antonio de Moraes Carvalho, Nicolau Ferreira Chacur e Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto. Com isso, o novo Conselho de Administração passará a contar com 7 membros, dos quais 4 são independentes na forma da legislação aplicável (ou 57% do total), incrementando os padrões de governança corporativa em linha com as melhores práticas de mercado. A nova governança permite a entrada de novos membros no Conselho de Administração, agregando novos skills necessários ao novo momento da organização. Por fim, deverão ser instituídos quatro Comitês de Assessoramento – “Auditoria e Risco”, “Pessoas e Governança”, “Financeiro e M&A” e “Estratégia e Inovação” que apoiarão as decisões do Conselho de Administração durante o próximo mandato. PÁGINA: 13 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.3 - Eventos Subsequentes às Últimas Demonstrações Financeiras Proposta de alteração para denominação social e reforma do estatuto social Em 07 de novembro de 2019, a Administração propõe aos Srs. Acionistas (i) alterar a denominação social da Companhia para Cogna Educação S.A., com a consequente alteração do Estatuto Social; e (ii) reformar o Estatuto Social da Companhia, a fim de (a) adequar as disposições relativas à administração e ao Conselho Fiscal da Companhia, e a cláusula compromissória arbitral às novas regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão atualmente em vigor, conforme alterado em 02 de janeiro de 2018; (b) especificar no objeto social a possibilidade de prestação de serviços por meio de plataformas; (c) eliminar a necessidade de, em caso de ausência do Presidente e do Vice - Presidente da Assembleia Geral, o presidente da Assembleia Geral ser eleito por deliberação dos acionistas; (d) possibilitar ao Conselho de Administração determinar alçadas para aprovação prévia de certas matérias e incluir a aprovação do Plano de Investimentos dentre suas competências; (e) possibilitar ao Conselho de Administração deliberar através de meios eletrônicos; (f) alterar o número máximo de Diretores da Companhia; (g) atualizar e ratificar o valor do capital social e o número de ações de emissão da Companhia, conforme deliberado nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 31.07.2017, 31.08.2017, 26.09.2017, 31.10.2017, 30.11.2017, 28.12.2017, 31.01.2018, 16.03.2018, 27.04.2018 e 28.03.2019; (h) eliminar “fac símile” dentre as opções de voto à distância pelos membros do Conselho de Administração; (i) excluir as disposições transitórias e suas referências, (ii) em razão dessa alteração, a partir do pregão de 11 de outubro de 2019, inclusive, o código de negociação (ticker) das ações ordinárias de emissão da Companhia passaram a ser “COGN3” na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, com o novo nome de pregão “COGNA ON”, e código “COGNY” no OTCQX. PÁGINA: 14 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 2018 2017 2016 (a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com nosso Estatuto Social, devemos deduzir dos resultados do exercício social os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções e antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido remanescente deverá ser destinado à constituição de reserva legal, limitados a 20% do nosso capital social. Adicionalmente, nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, que não excederá o valor do capital social, em importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos deduzir dos resultados do exercício social os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções e antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido remanescente deverá ser destinado à constituição de reserva legal, limitados a 20% do nosso capital social. Adicionalmente, nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, que não excederá o valor do capital social, em importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social. De acordo com nosso Estatuto Social, devemos deduzir dos resultados do exercício social os prejuízos acumulados e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais. Após tais deduções e antes de qualquer outra destinação, 5% do lucro líquido remanescente deverá ser destinado à constituição de reserva legal, limitados a 20% do nosso capital social. Adicionalmente, nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, que não excederá o valor do capital social, em importância não inferior a 25% e não superior a 75% do lucro líquido de cada exercício social. a.i Valores das Retenções de Lucros No exercício, foram destinados à reserva legal o montante de R$ 70,2 milhões e à reserva para investimentos o montante de R$ 800,1 milhões No exercício foram destinados à reserva legal o montante de R$ 94,1 milhões e à reserva para investimentos o montante de R$ 1.072,9 milhões No exercício foram destinados à reserva legal o montante de R$ 93,2 milhões e à reserva para investimentos o montante de R$ 1.151,4 milhões a.ii Percentuais em relação aos lucros totais declarados De acordo om nosso Estatuto, o percentual destinado à reserva legal, no exercício, foi de 5% e à reserva para investimentos foi de 57%. De acordo om nosso Estatuto, o percentual destinado à reserva legal, no exercício, foi de 5% e à reserva para investimentos foi de 57%. De acordo om nosso Estatuto, o percentual destinado à reserva legal, no exercício, foi de 5% e à reserva para investimentos foi de 62%. (b) Valores das retenções de lucros A assembleia geral ordinária realizada em 30/04/2019 que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2018 destinou R$70.187.382,64 para formação da reserva legal; e R$800.136.162,09 à constituição de reserva estatutária para investimentos. A assembleia geral ordinária realizada em 26/04/2018 que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2017 destinou R$94.115.818,71 para formação da reserva legal; e R$1.072.869.333,24 à constituição de reserva estatutária para investimentos. A assembleia geral ordinária realizada em 28/04/2017 que deliberou sobre o resultado do exercício social de 2016 destinou R$93.231.746,43 para formação da reserva legal; e R$1.151.412.068,46 à constituição de reserva estatutária para investimentos. (c) Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o nosso Estatuto Social, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado, calculadode acordo com a Lei das Sociedades por Ações deve ser destinado ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. No ano de 2018 foram distribuídos 40% de dividendos, aprovado em assembleia geral ordinária realizada dia 30/04/2019. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações com direito a voto em circulação. No entanto, nos termos do artigo 202, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, a distribuição de dividendo não será obrigatória no exercício social em que os órgãos da administração De acordo com o nosso Estatuto Social, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado, calculado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações deve ser destinado ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. No ano de 2017 foram distribuídos 40% de dividendos, aprovado em assembleia geral ordinária realizada dia 26/04/2018. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações com direito a voto em circulação. No entanto, nos termos do artigo 202, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, a distribuição de dividendo não será obrigatória no exercício social em que os órgãos da administração De acordo com o nosso Estatuto Social, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado, calculado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações deve ser destinado ao pagamento de dividendos aos nossos acionistas. No ano de 2016 foram distribuídos 35% de dividendos, aprovado em assembleia geral ordinária realizada dia 28/04/2017. A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação por maioria de votos de acionistas titulares das ações com direito a voto em circulação. No entanto, nos termos do artigo 202, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, a distribuição de dividendo não será obrigatória no exercício social em que os órgãos da administração PÁGINA: 15 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 2018 2017 2016 informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a nossa situação financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e nossos administradores deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da assembleia geral, a exposição justificativa de tal informação. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento, ressalvando-se que, nos termos do artigo 30, §4º da Lei das Sociedades por Ações, as ações adquiridas para permanência em tesouraria ou cancelamento não farão jus a dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual os valores dos dividendos ou juros sobre o capital próprio não reclamados serão revertidos em nosso favor. Ressaltamos ainda que o nosso Estatuto Social dispõe da prerrogativa da distribuição de dividendos intermediários, cujas características serão ilustradas no item 3.4 (d) abaixo, deste Formulário de Referência. informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a nossa situação financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e nossos administradores deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da assembleia geral, a exposição justificativa de tal informação. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento, ressalvando-se que, nos termos do artigo 30, §4º da Lei das Sociedades por Ações, as ações adquiridas para permanência em tesouraria ou cancelamento não farão jus a dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual os valores dos dividendos ou juros sobre o capital próprio não reclamados serão revertidos em nosso favor. Ressaltamos ainda que o nosso Estatuto Social dispõe da prerrogativa da distribuição de dividendos intermediários, cujas características serão ilustradas no item 3.4 (d) abaixo, deste Formulário de Referência. informarem à assembleia geral ordinária ser ele incompatível com a nossa situação financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e nossos administradores deverão encaminhar à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de cinco dias da realização da assembleia geral, a exposição justificativa de tal informação. Dentro do contexto do nosso planejamento tributário, poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio ao invés do pagamento de alguns ou todos os seus dividendos anuais. Todos os titulares de ações, na data em que o dividendo for declarado, farão jus ao seu recebimento, ressalvando-se que, nos termos do artigo 30, §4º da Lei das Sociedades por Ações, as ações adquiridas para permanência em tesouraria ou cancelamento não farão jus a dividendos. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, o dividendo anual deve ser pago no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, a menos que a deliberação de acionistas estabeleça outra data de pagamento. Em qualquer hipótese, o pagamento de dividendos deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social em que tenham sido declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, contados da data de pagamento de dividendos, para reclamar dividendos ou pagamentos de juros sobre o capital próprio referentes às suas ações, após o qual os valores dos dividendos ou juros sobre o capital próprio não reclamados serão revertidos em nosso favor. Ressaltamos ainda que o nosso Estatuto Social dispõe da prerrogativa da distribuição de dividendos intermediários, cujas características serão ilustradas no item 3.4 (d) abaixo, deste Formulário de Referência. (d) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do nosso Conselho de Administração, poderemos declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou semestrais, os quais, de acordo A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do nosso Conselho de Administração, poderemos declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou semestrais, os quais, de acordoA distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do nosso Conselho de Administração, poderemos declarar dividendos intermediários baseado em balanços trimestrais ou semestrais, os quais, de acordo PÁGINA: 16 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 2018 2017 2016 com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de nosso capital. com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de nosso capital. com a Lei das Sociedades por Ações, não poderão exceder o montante das reservas de nosso capital. (e) Restrições à distribuição de dividendos A Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social. Nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas sociedades Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, aquisição de sociedades e/ou ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o valor do capital social. A legislação pertinente prevê ainda que parcela do lucro, mediante proposta realizada pelos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas de contingências ou poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado. A Lei das Sociedades por Ações permite, também, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a assembleia geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, nossa Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, dentro de cinco dias da realização da assembleia geral, a justificativa da suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão A Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social. Nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas sociedades Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, aquisição de sociedades e/ou ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o valor do capital social. A legislação pertinente prevê ainda que parcela do lucro, mediante proposta realizada pelos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas de contingências ou poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado. A Lei das Sociedades por Ações permite, também, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a assembleia geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, nossa Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, dentro de cinco dias da realização da assembleia geral, a justificativa da suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão A Lei das Sociedades por Ações prevê que 5% (cinco por cento) do lucro líquido será aplicado, antes de qualquer destinação, na constituição da reserva legal, até que esta atinja 20% do capital social. Nosso Estatuto Social prevê que parcela do lucro poderá ser atribuída à reserva para investimentos, importância não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão de suas atividades e de suas sociedades Controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital, aquisição de sociedades e/ou ativos, ou criação e desenvolvimento de novos projetos e/ou empreendimentos. O saldo desta reserva, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucros a realizar, as reservas para contingências e a reserva de incentivos fiscais, não poderá ultrapassar o valor do capital social. A legislação pertinente prevê ainda que parcela do lucro, mediante proposta realizada pelos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reservas de contingências ou poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado. A Lei das Sociedades por Ações permite, também, que uma companhia aberta suspenda a distribuição obrigatória de dividendos, caso a assembleia geral aprove a recomendação dos órgãos da administração no sentido de que a distribuição seria incompatível com a nossa condição financeira. O conselho fiscal, se em funcionamento, deve dar parecer à recomendação dos órgãos da administração. Nessa hipótese, nossa Administração deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, dentro de cinco dias da realização da assembleia geral, a justificativa da suspensão. Os lucros não distribuídos em razão da suspensão na forma acima mencionada serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão PÁGINA: 17 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.4 - Política de Destinação Dos Resultados 2018 2017 2016 logo a condição financeira da companhia assim o permita. logo a condição financeira da companhia assim o permita. logo a condição financeira da companhia assim o permita. (f) Política de destinação de resultados formalmente aprovada, informando órgão responsável pela aprovação, data da aprovação e, caso o emissor divulgue a política, locais na rede mundial de computadores onde o documento pode ser consultado Nossa política de destinação de resultados foi aprovada pelo Conselho de Administração em 29 de outubro de 2018, e está disponível para consulta em nosso site de Relações com Investidores (ri.cogna.com.br/), site da B3 (www.b3.com.br) e site da CVM (www.cvm.gov.br). PÁGINA: 18 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 Ordinária 125.582.106,40 10/04/2017 Ordinária 122.370.699,54 25/11/2016 Ordinária 172.690.799,36 26/08/2016 Ordinária 148.449.047,70 03/04/2018 Ordinária 171.273.577,10 27/11/2017 Ordinária 207.906.007,90 28/08/2017 Ordinária 43.003.554,66 15/04/2019 Ordinária 132.169.810,10 27/11/2018Ordinária 177.591.287,90 29/08/2018 Ordinária 7.745.793,95 29/11/2019 Ordinária 55.074.731,02 29/08/2019 Ordinária 90.523.675,62 30/05/2019 180.657.113,60 28/05/2018 187.595.012,60 29/05/2017 199.284.589,68 30/05/2016 Dividendo Obrigatório Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado (%) 40,000000 40,000000 40,000000 35,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor (%) 2,556601 7,971449 12,377369 13,463687 Lucro líquido ajustado 383.382.039,97 1.333.560.270,16 1.788.200.555,40 1.771.403.182,25 3.5 - Distribuição de Dividendos E Retenção de Lucro Líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2018 Exercício social 31/12/2017 Exercício social 31/12/2016 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Data da aprovação da retenção 13/11/2019 30/04/2019 26/04/2017 28/04/2016 Dividendo distribuído total 153.352.816,00 533.424.108,06 715.331.222,16 619.991.114,79 Lucro líquido retido 230.029.223,97 800.136.162,10 1.072.869.333,24 1.151.412.067,46 PÁGINA: 19 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.6 - Declaração de Dividendos À Conta de Lucros Retidos ou Reservas No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2019 e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 2016 não foram declarados dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 20 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 30/09/2019 16.648.133,51 Índice de Endividamento 0,51000000 14.476.069,00 Índice de Endividamento 0,45000000 3.7 - Nível de Endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante e Não Circulante Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 21 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 Financiamento Quirografárias 392.774.530,26 4.582.667.648,56 2.928.818.000,00 105.954.000,00 8.010.214.178,82 Empréstimo Garantia Real 530.500,03 281.351,44 0,00 0,00 811.851,47 Observação Total 393.305.030,29 4.582.949.000,00 2.928.818.000,00 105.954.000,00 8.011.026.030,29 As informações referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Os critérios utilizados para a segregação de suas dívidas foram: (i) Os empréstimos com garantia real se referem aos títulos de dívida que foram contraídos junto a bancos para aquisição de ativos, sendo estes ativos dados ao credor como garantia da dívida. (ii) Dívidas sem garantia real ou flutuante, independentemente do fato de possuírem garantia fidejussória, foram classificadas como dívidas quirografárias. As dívidas quirografárias são compostas exclusivamente por emissões de debêntures. 3.8 - Obrigações Últ. Inf. Contábil (30/09/2019) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Empréstimo Garantia Real 4.671.138,54 22.098.000,00 28.346.732,00 0,00 55.115.870,54 Financiamento Quirografárias 522.845.861,46 4.864.325.000,00 2.241.335.268,00 0,00 7.628.506.129,46 Total 527.517.000,00 4.886.423.000,00 2.269.682.000,00 0,00 7.683.622.000,00 Observação As informações referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Os critérios utilizados para a segregação de suas dívidas foram: (i) Os empréstimos com garantia real se referem aos títulos de dívida que foram contraídos junto a bancos para aquisição de ativos, sendo estes ativos dados ao credor como garantia do pagamento da dívida. (ii) Dívidas sem garantia real ou flutuante, independentemente do fato de possuírem garantia fidejussória, foram classificadas como dívidas quirografárias. As dívidas quirografárias são compostas exclusivamente por emissões de debêntures. Exercício social (31/12/2018) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total PÁGINA: 22 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 3.9 - Outras Informações Relevantes A estrutura de governança corporativa descrita nos eventos subsequentes do item 3.3 acima foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e Reunião do Conselho de Administração realizadas em 9 e 10 de dezembro, respectivamente. Além dos Comitês informados no item 3.3 acima, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2019, aprovou a criação do Comitê de Fundadores. Para mais informações, vide item 12.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 23 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco (a) Relacionados à Companhia Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias que promovemos em nossas sociedades apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Podemos adquirir ou investir em empresas ou negócios complementares como parte de nossa estratégia para expandir nossas operações, inclusive por meio de aquisições ou investimentos que possam ser de relevância estratégica. O sucesso de uma aquisição ou investimento dependerá de nossa capacidade de fazer avaliações precisas com relação às operações, potencial de crescimento, integração e outros fatores relacionados a esse negócio. Dessa forma, não podemos garantir que nossas aquisições ou investimentos produzirão os resultados que esperamos quando celebramos ou concluímos uma determinada transação. Qualquer aquisição ou investimento envolve uma série de riscos e desafios que podem afetar adversamente nossos negócios, inclusive devido à falha de tal aquisição em contribuir com nossa estratégia comercial ou melhorar nossa imagem. Podemos não conseguir gerar os retornos e sinergias esperados para nossos investimentos. Além disso, a amortização dos ativos intangíveis adquiridos pode diminuir nosso lucro líquido e potenciais dividendos. Podemos, também, enfrentar desafios na integração de empresas adquiridas, o que pode resultar no desvio de nosso capital e na atenção de nossa administração de outros problemas e oportunidades de negócios. Podemos não conseguir criar e implementar controles, procedimentos e políticas uniformes e eficazes, e podemos incorrer em custos acrescidos para a integração de sistemas, pessoas, métodos de distribuição ou procedimentos operacionais. Ainda, podemos não conseguir integrar tecnologias de negócios adquiridos ou reter clientes, executivos e funcionários importantes dos negócios adquiridos. Adicionalmente, podemos enfrentar desafios na integração de funcionários que trabalham em diferentes geografias e que podem estar acostumados a diferentes culturas corporativas, o que resultaria em relações tensas entre o pessoal existente e o novo. Também podemos enfrentar desafios na negociação de acordos de negociação coletiva favoráveis com sindicatos devido a diferenças nos procedimentos de negociação usados em diferentes regiões. Finalmente, podemos realizar aquisições onde adquirimos uma participação majoritária nessa aquisição, mas com investidores minoritários significativos, ou podemos nos tornar investidores minoritários em determinadas operações, em que nossa capacidade de controlar e gerenciar efetivamente os negócios pode ser limitada. Se não formos capazes de gerenciar o crescimento por meio de aquisições, nossa condição financeira e de negócios poderá ser materialmente adversa. As aquisições, ainda, podem estar sujeitas à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica do Brasil (CADE) ou de outras autoridades reguladoras, caso excedam a receita bruta anual de R$ 75 milhões. Nesses casos, o CADE pode não aprovar nossas aquisições ou pode condicionar a aprovaçãode nossas aquisições à alienação de certas operações ou pode impor outras restrições às operações e negócios. A falta de aprovação do CADE ou de outras autoridades reguladoras para aquisições futuras ou quaisquer aprovações condicionais de aquisições futuras podem resultar em despesas que podem afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Podemos enfrentar responsabilidades por contingências em decorrência de nossas aquisições que não tenham sido identificadas antes da aquisição e podem não ser suficientemente indenizáveis nos termos do contrato de aquisição Em conexão com qualquer aquisição futura, podemos enfrentar responsabilidades por contingências relacionadas, entre outras, (1) a processos judiciais e/ou administrativos da empresa adquirida, incluindo processos civis, regulatórios, trabalhistas, tributários, previdenciários, ambientais e processos de propriedade intelectual e (2) problemas financeiros, de reputação e técnicos, incluindo aqueles relacionados a práticas contábeis, divulgações nas demonstrações financeiras e controles internos, bem como outras questões regulatórias. Essas contingências poderão não ter sido identificadas antes da aquisição e podem não ser suficientemente indenizáveis nos termos do contrato de aquisição, o que PÁGINA: 24 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco poderá ter um efeito adverso em nossos negócios e condição financeira. Por fim, ainda que tais contingências sejam indenizáveis nos termos do contrato de aquisição, os níveis de indenização acordados podem não ser suficientes para cobrir as contingências reais à medida que elas se materializarem. Adicionalmente, constantemente reavaliamos os riscos e as contingências das sociedades adquiridas, o que pode, eventualmente, resultar em majoração no valor inicialmente previsto, impactando de maneira negativa os resultados da Companhia. Ainda, algumas sociedades por nós adquiridas podem não entregar o resultado esperado segundo nossas expectativas financeiras e do negócio e, com isso, podemos decidir por alienar alguns de nossos ativos. No entanto, não podemos garantir que ocorrendo alienações de ativos, os mesmos terão uma precificação adequada pelo mercado e potencial comprador, o que pode nos levar a ter prejuízos contábeis e financeiros com a venda. Podemos também estar sujeitos a termos de responder por contingências em razão do ativo alienado, afetando negativamente nossas provisões, resultados e caixa. Estamos sujeitos também a questionamento de autoridades fiscais em razão de reorganizações societárias que fizemos considerando as aquisições realizadas. As autoridades fiscais já questionaram e podem questionar no futuro aproveitamentos fiscais alcançados em razão de movimentos societários e glosar os benefícios fiscais que obtivemos em determinado ano, cobrando o tributo devido acrescido de juros de mora e multa conforme legislação aplicável. Podemos não ter sucesso em nossa defesa apresentada em autuações fiscais presentes e futuras e nossas provisões, resultados e caixa podem ser afetados negativamente. Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos contratos de compra e venda de tais instituições. As contingências relativas às instituições adquiridas pela Companhia poderão se materializar em prazos de até 5 ou 6 anos após a celebração do respectivo contrato de compra e venda e poderemos ser responsáveis pelas contingências que se materializarem inclusive em caso de fato gerador anterior à respectiva data de aquisição Não podemos assegurar que a garantia negociada com o vendedor em todos os nossos contratos de aquisição seja suficiente para cobrir a integralidade da contingência de responsabilidade do vendedor, pois a garantia poderá ter sido consumida em período menor através do pagamento de outras contingências. Ademais, podem surgir, após a assinatura do contrato de compra e venda, outras contingências que não foram identificadas por nós nos processos de diligência legal, contábil, financeira, etc., que, via de regra, antecedem a assinatura dos contratos de compra e venda. Esta não identificação da contingência pode nos levar a negociar com o vendedor uma garantia menor do que a necessária para cobertura integral da exposição quanto à toda a contingência do negócio, podendo nos ocasionar uma perda sem garantia e que poderá afetar nossos resultados, caso não seja possível reaver do vendedor os recursos financeiros relativos às contingências materializadas após a assinatura do contrato de compra e venda. Ademais, existem alguns contratos de compra e venda que preveem alguns limites e eventuais restrições acerca da responsabilização dos vendedores por eventuais contingências e passivos decorrentes da alienação de determinada instituição, que podem ser, por exemplo, limitadas àquelas declarações prestadas pelo vendedor no contrato de compra e venda, entre outras. Dessa forma, não podemos afirmar que tais garantias serão suficientes para nos compensar por todas as contingências assumidas em relação a todas as aquisições por nós realizadas, e nem que não teremos impacto em nossa imagem em virtude de eventuais contingências nessas situações adquiridas, o que pode nos afetar adversamente. Podemos não conseguir atualizar, aprimorar ou oferecer o conteúdo e os produtos de nossa Plataforma Integrada de Serviços K12 de forma eficiente, a um preço aceitável e dentro dos prazos necessários. PÁGINA: 25 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco No âmbito de Plataforma Integrada de Serviços K12, que atende às nossas escolas parceiras de educação básica em um modelo B2B, visamos oferecer um pacote completo de soluções educacionais para atender aos principais requisitos curriculares (conteúdo core), bem como conteúdos complementares, como instrução em inglês e conteúdo socioemocional, preparando os alunos para ingressarem nas universidades de maior prestígio no Brasil e no exterior, desenvolvimento das competências profissionais para os alunos de educação superior, além de oferecer uma solução completa para o desenvolvimento pessoal e acadêmico. No bundle de nossas soluções de conteúdo core, ofertamos também às nossas escolas treinamento contínuo para professores, além do Plurall e Plurall Maestro, nossas plataformas digitais compatíveis com dispositivos móveis e totalmente integradas para estudantes, educadores, coordenadores e administradores. Adicionalmente, buscando atender também às necessidades de back office de nossas escolas parceiras, contamos com nosso e- commerce Livro Fácil. Para nos diferenciarmos de nossos concorrentes, precisamos atualizar constantemente nosso portfólio de produtos, serviços e soluções, inclusive através da adoção de novas tecnologias. Podemos não ser capazes de adaptar e atualizar nossos produtos e serviços ou desenvolver novas soluções com rapidez suficiente para fornecer a nossos clientes, seus alunos e nossos alunos as soluções exigidas pelas mudanças nas demandas nos mercados em que operamos. Se não conseguirmos responder adequadamente a essas demandas devido a restrições financeiras, mudanças tecnológicas ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter clientes e estudantes pode ser afetada adversamente, prejudicando nossa reputação e nossos negócios. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter autorizações, licenciamentos ou credenciamentos necessários de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados. A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentosimportantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, em se tratando de educação superior para Faculdades, devemos credenciar nossas novas unidades no MEC antes de abri-las ou operá-las, bem como providenciar a autorização de nossos novos cursos pelo MEC, a fim de estarmos aptos a operá-las validamente e expedir diplomas aos nossos alunos. A autorização de curso é ato administrativo expedido pelo Ministério da Educação, autorizando uma instituição de educação superior a iniciar um determinado curso de graduação. Para a implementação de cursos de medicina, temos ainda de ser vencedores de processos competitivos operados pelo Ministério da Educação atualmente no âmbito do Programa “Mais Médicos”. Em relação à educação básica, também devemos credenciar novas escolas junto às autoridades competentes do Estado respectivo, bem como providenciar a autorização para oferta de ensino. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, considerando a observância da regulamentação aplicável a cada curso e que demandam investimentos em laboratórios, biblioteca e infraestrutura física adequada para recebimento dos alunos nos primeiros anos do curso, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não anua com nossas solicitações ou atrase nosso processo, nosso negócio poderá ser prejudicado adversamente. Caso também não venhamos a ter resultados favoráveis em processos competitivos do Programa “Mais Médicos” para operar cursos de medicina, estaremos limitados na abertura de novos cursos desta natureza prejudicando nossa capacidade de crescimento neste segmento. Os cursos de medicina atualmente, em razão da regulamentação aplicável, podem ser iniciados por uma instituição somente após a conclusão do processo licitatório do programa Mais Médicos e tendo a instituição sido credenciada em 1º lugar na localidade escolhida. Os cursos de medicina são relevantes para as instituições de educação superior na medida que possuem alta demanda de alunos e mensalidades superiores aos demais cursos. PÁGINA: 26 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco Enfrentamos concorrência significativa e a possibilidade de novos competidores em cada produto ou serviço por nós oferecido e em cada região geográfica na qual atuamos. Se não formos capazes de competir de forma eficaz, poderemos perder market share e nossa lucratividade pode ser afetada negativamente. Concorremos com plataformas e instituições de ensino públicas e privadas e fornecedores de conteúdo educacional. Nossos concorrentes atuais, inclusive instituições de ensino públicas, e potenciais novos competidores poderão passar a oferecer soluções educacionais semelhantes ou melhores do que as oferecidas por nós, ter acesso a mais recursos, ter mais prestígio ou gozar de melhor conceito na comunidade acadêmica, ou cobrar preços menores. Para concorrer de forma eficaz, poderemos ser obrigados a reduzir os preços de nossos produtos e soluções educacionais ou aumentar nossas despesas operacionais para reter e/ou atrair novos clientes ou buscar novas oportunidades de mercado. Em consequência, nossas receitas e rentabilidade poderão diminuir. Não podemos garantir que conseguiremos concorrer com êxito contra nossos concorrentes atuais ou futuros. Além disso, no momento, há certos casos isolados de consolidação de mercado no setor de educação básica no Brasil. Na hipótese de tal consolidação do setor se intensificar, tendência que ocorreu e atualmente ocorre no setor de ensino superior no país, poderemos enfrentar níveis crescentes de concorrência nos mercados nos quais atuamos. Caso não consigamos manter nossa posição competitiva ou por outra forma responder de forma eficaz a pressões competitivas, poderemos perder nossa participação de mercado, nossos lucros poderão diminuir e poderemos ser prejudicados. Adicionalmente, o marco regulatório para o ensino à distância – Portaria Normativa MEC nº 11, de 21 de junho de 2017, facilitou a expansão no número de polos no mercado com base na quantidade de instituições credenciadas e seus respectivos índices regulatórios (Conceito Institucional - CI). Instituições com CI de nível 3 possuem autonomia para abrir até 50 novos polos por ano, instituições com CI de nível 4 podem abrir até 150 novos polos por ano e instituições com CI de nível 5 podem abrir até 250 novos polos por ano. Com isso, o número de polos ativos no mercado cresceu de forma exponencial, e possuímos os riscos de: (i) aumento na concorrência e competição de preços de cursos novos e existentes; (ii) não sermos bem-sucedidos em nossos polos existentes e/ou novos; (iii) não conseguirmos atrair novos parceiros para nossa própria expansão; e (iv) perder parceiros para nossos concorrentes, se não formos capazes de sustentar uma boa proposta de valor para os mesmos. Qualquer um desses riscos pode impactar adversa e significativamente nossa operação e resultados. Atualmente, contamos com quatro instituições aptas a oferecer EAD, a Uniderp com CI de nível 3, a Unopar com CI de nível 4, a UNIC Cuiabá com CI de nível 4 e a Anhanguera Campo Grande com CI de nível 5. Não podemos garantir que todas as nossas instituições de educação superior alcancem o CI de nível 5 e/ou mantenham os atuais CI de níveis 3, 4 e 5. Eventual redução deste índice pode fazer com que tenhamos limitações quantitativas anuais para a abertura de novos polos de EAD, ao passo que nossos concorrentes poderão ter notas melhores que as nossas e poderão conseguir a abertura de uma quantidade maior de polos anuais. Tal fato poderá impactar adversa e significativamente nossa operação e resultados. Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. No que tange ao Ensino Básico, nossos currículos e programas de ensino estão voltados para uma formação que acreditamos ser cultural e humanisticamente sólida, com foco na preparação acadêmica para o ingresso no Ensino Superior. Com relação ao Ensino Superior, buscamos a capacitação para vivência no mercado de trabalho, oferecendo aos nossos alunos aulas teóricas e práticas, com um modelo pedagógico em constante transformação para se adequar às melhores práticas do mercado. Para nos diferenciarmos da concorrência, deveremos continuar atualizando nossos currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. A atualização dos currículos atualmente existentes e o desenvolvimento de novos programas de ensino podem não ser, no futuro, bem aceitos por nossos alunos ou pelo mercado. Além disso, podemos não lograr introduzir novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se nosso processo de PÁGINA: 27 de 636 Formulário de Referência - 2019 - COGNA EDUCAÇÃO S.A. Versão : 11 4.1 - Descrição Dos Fatores de Risco transformação digital não responder de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e incomuns ou outros fatores, nossa imagem e capacidade de atrair e reter alunos e clientes poderá ser prejudicada. Nossos alunos também podem não se adaptar a eventuais mudanças no currículo, na metodologia, na forma de apresentação das aulas
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