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ESTÁCIO

Dom Canário

12/04/2021

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Direito Civil I

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Sumário
1 - Considerações Iniciais ................................................................................................................. 6
2 - Sociedades .................................................................................................................................. 7
2.1 - Conceito de Sociedade ........................................................................................................ 7
2.2 - Sociedade de Propósito Específico e as anônimas .............................................................. 8
2.3 - Cláusulas Essenciais do contrato para o Estatuto Social ...................................................... 9
3 - Sociedades Anônimas - Caracterização .................................................................................... 10
3.1 - Caracterização .................................................................................................................... 10
4 - Sociedades Anônimas - Constituição ........................................................................................ 13
4.1 - Constituição das companhias fechadas (subscrição particular) .......................................... 15
4.2 - Constituição das companhias abertas (subscrição pública) ............................................... 18
5 - Mercado de Valores Mobiliários ............................................................................................... 21
5.1 - Mercado primário e Secundário ......................................................................................... 23
5.2 - Lei 6.404/76 de Valores e Mercado de Balcão ................................................................... 24
6 - Capital das Sociedades Anônimas ............................................................................................ 25
6.1 - Formação do Capital Social ................................................................................................ 25
6.2 - Obrigação de realizar o capital .......................................................................................... 27
6.3 - Ações .................................................................................................................................. 29

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6.3.1 - Ordinárias: .................................................................................................................... 29
6.3.2 - Preferenciais: ................................................................................................................ 31
6.3.3 - Ações de fruição: ......................................................................................................... 32
6.3.4 - Ações “Golden Share”: ................................................................................................ 33
6.3.5 - “Tag Along” ................................................................................................................. 33
6.4 - Classificação quanto à circulação ....................................................................................... 34
6.4.1 - Nominativas (artigo 3º): ................................................................................................ 34
6.4.2 - Escriturais: .................................................................................................................... 35
6.5 - Acionistas ............................................................................................................................ 37
6.5.1 - Direitos dos acionistas ................................................................................................. 37
6.5.2 - Deveres dos Acionistas ................................................................................................ 38
6.6 - Poder de Controle .............................................................................................................. 39
6.7 - Resgate, Amortização e Reembolso ................................................................................... 41
6.7.1 - Resgate: ....................................................................................................................... 41
6.7.2 - Amortização: ................................................................................................................ 41
6.7.3 - Reembolso: .................................................................................................................. 41
6.8 - Aumento e Redução do Capital ......................................................................................... 41
7 - Outros valores mobiliários ........................................................................................................ 44
7.1 - Debêntures ......................................................................................................................... 45

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7.2 - Bônus de Subscrição ........................................................................................................... 47
7.3 - Partes Beneficiárias ............................................................................................................. 48
7.4 - Commercial Paper .............................................................................................................. 48
8 - Órgãos societários .................................................................................................................... 49
8.1 - Assembléia-geral ................................................................................................................ 49
8.1.1 - Assembléia-geral ordinária .......................................................................................... 52
8.1.2 - Assembleia geral extraordinária .................................................................................. 53
8.2 - Conselho de Administração ............................................................................................... 54
8.3 - Diretoria .............................................................................................................................. 56
8.4 - Conselho Fiscal ................................................................................................................... 58
9 - Administradores ........................................................................................................................ 60
9.1 - Deveres ......................................................................................................................... 60
A) Dever de diligência: ........................................................................................................ 60
B) Dever de lealdade: .......................................................................................................... 60
C) Dever de informação: ..................................................................................................... 61
9.2 - Responsabilidade dos administradores .............................................................................. 62
9.3 - Ação de Responsabilidade ................................................................................................. 64
10 - Transformações societárias ..................................................................................................... 66
10.1 - Transformações societárias propriamente ditas ............................................................... 66

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10.2 - Processo da Incorporação, Fusão e Cisão ........................................................................ 68
10.3 - Incorporação ..................................................................................................................... 71
10.4 - Fusão .................................................................................................................................72
10.5 - Cisão ................................................................................................................................. 74
11 - Outras espécies societárias na lei 6.404/76 ............................................................................ 78
11.1 - Grupos de Sociedades ..................................................................................................... 78
11.2 - Sociedades Coligadas, Controladoras, Controladas ........................................................ 83
11.3 - Consórcios ........................................................................................................................ 84
11.4 - Sociedade de Economia Mista ......................................................................................... 86
11.5 - Sociedades em comandita por ações ............................................................................... 88
12 - Dissolução ............................................................................................................................... 89
13 - Liquidação ............................................................................................................................... 92
Poderes do Liquidante ............................................................................................................ 94
14 - Extinção ................................................................................................................................... 97
15 - Destaques da Legislação ......................................................................................................... 97
15.1 - Sociedades Limitadas ....................................................................................................... 97
15.2 - Desconsideração da Personalidade Jurídica .................................................................... 99
15.3 - Sociedades Anônimas ..................................................................................................... 100
Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima ..................................... 100

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Objeto Social ......................................................................................................................... 100
Denominação ........................................................................................................................ 100
Companhia Aberta e Fechada .............................................................................................. 101
Espécies ................................................................................................................................. 101
Ações Ordinárias ................................................................................................................... 101
Ações Preferenciais ............................................................................................................... 102
Emissões e Séries .................................................................................................................. 103
Valor Nominal ........................................................................................................................ 103
Extinção ................................................................................................................................. 103
16 - Quadro de fixação das matérias mais cobradas ................................................................... 104
16.1 – Sociedade Limitada ........................................................................................................ 104
16.2 – Sociedades Anônimas .................................................................................................... 105
17 - Caderno de Questões ........................................................................................................... 108
17.1 - Questões sem Gabarito .................................................................................................. 108
17.2 - Gabarito .......................................................................................................................... 111
17.3 - Questões Comentadas ................................................................................................... 111
18 - Considerações Finais ............................................................................................................. 117

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SOCIEDADES ANÔNIMAS - LEI 6.404/76
1 - CONSIDERAÇÕES INICIAIS
Na aula de hoje trataremos das Sociedades Anônimas. Cuidaremos da parte básica
(Caracterização e Capital), além de outras intermediárias e avançadas (Órgãos, transformações,
dissolução, liquidação e extinção).
Parece-me importante ressaltar, que, ao chegar na parte de Sociedades Anônimas, muitos
acabam pulando essa parte, já que é a maior legislação extravagante do Direito Empresarial,
superando, inclusive, o Livro II - Direito de Empresa no Código Civil.
Assim, para os que, em regra, costumam não estudar a parte de Sociedades Anônimas, esse
material ajudará a seguir para a prova com uma bússola para a matéria.

Finalmente, muito embora não seja veterano de Estratégia, sou veterano em cursos preparatórios,
portanto, você poderá contar em sua área de aluno com revisão, mapa da lei, mapas mentais
e uma forte bateria de questões comentadas, alternativa por alternativa. Espero que goste!
Note, que é apenas para servir como norte, já que, estatisticamente, e de acordo com os nossos
mapeamentos, a distinção entre as bancas no temas das sociedades anônimas é muito pouco
sentida em vista da proporção.
Sabemos que o volume de questões cobradas é pequeno, nesse caso, utilizamos o mapa da lei
para atacar diretamente os dispositivos mais cobrados.

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2 - SOCIEDADES
2.1 - Conceito de Sociedade
O Código Civil, em seu artigo 44, relaciona as pessoas jurídicas de direito privado. As
sociedades anônimas figuram ao lado da EIRELI - Empresa Individual de Responsabilidade
Limitada, assim como das Associações - que não tem finalidade econômica, as fundações,
organizações religiosas e partidos políticos, senão vejamos.
Artigo 44. São pessoas jurídicas de direito privado:
I - as associações;
II - as sociedades; (Sociedades Anônimas)
III - as fundações.
IV - as organizações religiosas;
V - os partidos políticos.
VI - as empresas individuais de responsabilidade limitada (figura de Direito Empresarial)

O conceito de Sociedades no Código Civil se aplica às sociedades anônimas:
Art. 981, CC “celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se
obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício da atividade
econômica e a partilha, entre si, dos resultados. Parágrafo único. A atividade pode
restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
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Trata-se de uma sociedade de trato objetivo, formato radicalmente capitalista com pouco ou
nenhum cunho personalista, e, sempre, sempre são empresárias.
Também chamadas de institucionais ou estaturárias, porém, muito embora o seu ato constitutivo
seja um estatudo, o artigo 997 do Código Civil também deve ser cumprido pelas Companhias.
Art. 982. [...]
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a
sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
2.2 - Sociedade de Propósito Específico e as anônimas
Trata-se de uma sociedade com propósito determinado, geralmente com o ideal de isolar o
risco financeiro. Nas sociedades anônimas essa espécie é muito utilizada no formato de
“holding”. Essa e outras temáticas relacionadas farão parte de nossaaula.
O parágrafo único do artigo 981 do Código Civil oferece essa possibilidade, que terá
personalidade jurídica e servirá à consecução de negócio específico. O que o legislador fez foi
ofertar essa possibilidade na legislação civil.

A aquisição da personalidade jurídica ocorre com a inscrição do ato constitutivo (contrato social
ou estatuto social), no órgão competente. É o que preconizam os arts. 45 e 985 do Código Civil.
Todos no mesmo sentido, ainda que em passagens distintas, como segue:
“Art. 45. Começa a existência legal das pessoas jurídicas de direito privado com
a inscrição do ato constitutivo no respectivo registro, precedida, quando
necessário, de autorização ou aprovação do Poder Executivo, averbando-se no
registro todas as alterações por que passar o ato constitutivo.”
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2.3 - Cláusulas Essenciais do contrato para o Estatuto Social
As cláusulas essenciais são obrigatórias, e devem ser constituídas mediante contrato escrito,
particular, confeccionado pelas próprias partes, ou público, com auxílio de uma tabelionato, sob
pena de a sociedade ser considerada irregular. O artigo 997 do Código Civil as elenca:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que,
além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas
naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e
atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII-se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Vamos para a aula mais cascuda de todas!
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3 - SOCIEDADES ANÔNIMAS - CARACTERIZAÇÃO
3.1 - Caracterização

As sociedades por ações existem nas seguintes espécies: anônima e comandita por ações.
Ambas estão previstas na Lei 6.404/1976. Sociedades Anônimas e Companhias são termos
sinônimos. O edital de vocês exigiu a parte da caracterização desse tipo societário, ou seja, é
o menor edital de sociedades anônimas em que já trabalhei, parece bom para vocês.
“Artigo 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações,
obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações
que subscrever ou adquirir.
A responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão da ação. Não há solidariedade
entre sócios - o sócio acionista é responsável somente pelo que não integralizou, e não pelo que
os outros acionistas não integralizaram.

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As sociedades anônimas são regidas por lei especial. Trata-se da lei 6.404/76. Acredito que seja
válido e responsável de nossa parte passar apenas pelas características básicas presentes nos
primeiros artigos da lei especial, mas você pode optar por parar os seus estudos aqui, de acordo
com o seu planejamento, que, naturalmente, deve ser estratégico com o edital aberto.
Artigo 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos
casos omissos, as disposições deste Código.”
Os artigos 1.º de 2º, §1.º, Lei 6.404/1976, demonstram que o Código Civil seguiu o mesmo
caminho da legislação especial, como se pode perceber pelos textos abaixo:
Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima
Artigo 1.º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e
a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das
ações subscritas ou adquiridas.
Artigo 2.º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não
contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§1.º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e
usos do comércio.
Sociedades por
ações
Capital social
dividido em ações
Sócios são
chamados de
acionistas
São sempre
empresárias
Utilizam as
expressões S.A
ou Cia.
Anônima
→ denominação
Comandita por ações
→ firma ou
denominação
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O capital social das sociedades por ações poderão ser formado com contribuições em dinheiro
ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.

As sociedades anônimas classificam-se em abertas e fechadas. As companhias abertas são
aquelas que têm seus valores mobiliários negociados na Bolsa de valores ou no mercado de
balcão. As companhias fechadas, ao contrário, são aquelas que não têm seus valores mobiliários
negociados na Bolsa de valores ou no mercado de balcão.
Artigo 4.o Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os
valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no
mercado de valores mobiliários.
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4 - SOCIEDADES ANÔNIMAS - CONSTITUIÇÃO

A constituição de uma sociedade anônima se faz conforme as regras do art. 80. Lei 6.404/76 que
exige a subscrição (compromisso), de, no mínimo, duas pessoas. Essas pessoas as quais a lei
denomina acionistas fundadores, realizarão, como entrada, no mínimo, 10% (dez por cento) do
preço de emissão das ações subscritas em dinheiro.
Art. 80. A constituição da companhia depende do cumprimento dos seguintes
requisitos preliminares:
I - subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações em que se divide
o capital social fixado no estatuto;
II - realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, do preço de
emissão das ações subscritas em dinheiro;
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III - depósito, no Banco do Brasil S/A., ou em outro estabelecimento bancário
autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte do capital realizado em
dinheiro.
Parágrafo único. O disposto no número II não se aplica às companhias para as
quais a lei exige realização inicial de parte maior do capital social.

Nesse momento, significa que se os acionistas pretendem criar uma companhia para a fabricação
de maquinários pesados para a construção de pontes, rodovias, túneis, entre mais, é notório que
precisarão de um bom capital.
Vamos a um exemplo! imagine que o capital social previsto seja de R$ 1.000.000,00 (um milhão
de reais). Logo, cada um dos 2 (dois) acionistas fundadores devem dispor, de, no mínimo, R$
50.000,00, para que, juntos, possam pagar o valor de entrada.
Os fundadores devem depositar a entrada no Banco do Brasil S/A., no prazo de 5 (cinco) dias
do recebimento dos valores. O depósito será realizado em favor da companhia e apenas será
realizado em outro banco, conforme orientação da CVM - (Comissão de Valores Mobiliários),
conforme artigo 81 da Lei das Sociedades Anônimas, a seguir transcrito:
Art. 81. O depósito referido no número III do artigo 80 deverá ser feito pelo
fundador, no prazo de 5 (cinco) dias contados do recebimento das quantias, em
nome do subscritor e a favor da sociedade em organização, que só poderá levantá-
lo após haver adquirido personalidade jurídica.
Parágrafo único. Caso a companhia não se constitua dentro de 6 (seis) meses da data do
depósito, o banco restituirá as quantias depositadas diretamente aos subscritores.
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É válidoressaltar que somente após a conclusão do processo de constituição é que será
possível o levantamento do valor do capital pela companhia, além do que, caso não haja
constituição no prazo de 6 (seis) meses, os valores serão restituídos aos subscritores.
Observação: A comissão de valores mobiliários é um órgão com a responsabilidade de autorizar
o funcionamentos das companhias, fiscalizá-las e orientá-las com suas instruções, portarias e
circulares.
O Nome Empresarial da companhia sempre será constituído por denominação:
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das
expressões "companhia" ou "sociedade anônima", expressas por extenso ou
abreviadamente mas vedada a utilização da primeira ao final.
Finalmente, é importante lembrar que essa parte inicial - disposições preliminares - tem aplicação
para as companhias fechadas ou abertas.
4.1 - Constituição das companhias fechadas (subscrição particular)
O processo para constituir uma sociedade anônima fechada é significativamente mais singelo que
o das abertas. A constituição das anônimas fechadas é também conhecida por subscrição
particular, já que, os seus fundadores se utilizarão de capital próprio (particular), e não de
investidores (público).
Caso os fundadores cheguem a um consenso, passa a ser desnecessária a assembleia. A
solução pode chegar por uma escritura pública em cartório, conforme artigo 88 da Lei das
Sociedades Anônimas, a seguir:
Art. 88. A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembléia-geral ou por escritura
pública, considerando-se fundadores todos os subscritores.
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Realizada a assembleia de fundação ou lavrada a escritura pública, os administradores devem
providenciar, nos 30 dias seguintes, conforme o artigo 36 da Lei 8.934/1994, o arquivamento
dos atos constitutivos na Junta Estadual em que se situa a sede da companhia.
Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembleia, serão arquivados
junto com a ata ou atas respectivas um exemplar do estatuto, a relação dos subscritores com
nome, qualificação, ações e entradas realizadas, além do recibo de seus depósitos bancários,
conforme artigo 95 da Lei das Sociedades Anônimas, a seguir:
Art. 95. Se a companhia houver sido constituída por deliberação em assembléia-geral,
deverão ser arquivados no registro do comércio do lugar da sede:
I - um exemplar do estatuto social, assinado por todos os subscritores (artigo 88, § 1º) ou,
se a subscrição houver sido pública, os originais do estatuto e do prospecto, assinados
pelos fundadores, bem como do jornal em que tiverem sido publicados;
II - a relação completa, autenticada pelos fundadores ou pelo presidente da assembléia,
dos subscritores do capital social, com a qualificação, número das ações e o total da
entrada de cada subscritor (artigo 85);
III - o recibo do depósito a que se refere o número III do artigo 80;
IV - duplicata das atas das assembléias realizadas para a avaliação de bens quando for o
caso (artigo 8º);

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V - duplicata da ata da assembléia-geral dos subscritores que houver deliberado a
constituição da companhia (artigo 87).
De acordo com o previsto no Estatuto da Advocacia (Lei 8.906/1994, artigo 1º, § 2º), é condição
de validade do registro do ato constitutivo de qualquer pessoa jurídica o visto de advogado.
Mesmo que a sociedade por ações tenha sido constituída por escritura pública, a formalidade é
indispensável ao registro válido, na Junta, da certidão expedida pelo tabelião.
Arquivados os atos constitutivos, os primeiros administradores devem providenciar sua
publicação no jornal oficial do local da sede, nos 30 dias seguintes, levando depois à Junta
Estadual um exemplar dessa publicação, que também ficará arquivado.
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4.2 - Constituição das companhias abertas (subscrição pública)
O processo para constituir uma sociedade anônima aberta depende do prévio registro da
emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição apenas será possível com a
intermediação de uma instituição financeira.
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública depende do prévio
registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários, e a subscrição somente
poderá ser efetuada com a intermediação de instituição financeira.
Sociedade Anônima
Fechada
Constituição se dá por
subscrição particular
Assembleia de
fundação/ lavratura de
escritura pública
Arquivamento dos atos
constitutivos na Junta
estadual, em 30 dias
Primeiros
administradores devem
providenciar publicação
no jornal oficial local, em
30 dias
Após, levar um
exemplar da publicação
na Junta estadual para
arquivamento
Inscrição da sociedade
no Cadastro nacional de
pessoas Jurídicas (CNPJ)
e em cadastros
estaduais ou municipais
etc.
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Os fundadores deverão contratar uma instituição financeira para que montem um processo
chamado “underwriting”, reunindo toda a documentação para ofertar as ações da companhia ao
público investidor.
O pedido de registro que será realizado pela instituição bancária em comum acordo com os
acionistas fundadores reunirá um estudo de viabilidade econômica e financeira do
empreendimento, um projeto do estatuto social e o prospecto.
Sanchez, o que é o prospecto? Trata-se de um documento com informações como capital da
companhia, a autorização para constituir a companhia, em dependendo da atividade praticada,
valor de entrada, avaliação dos bens, etc., tudo conforme artigo 84 da Lei das Sociedades
Anônimas.
Além disso, os mesmos requisitos para a confecção de um contrato de sociedade também
devem ser preenchidos no caso da constituição de uma companhia, como a seguir:
Art. 83. O projeto de estatuto deverá satisfazer a todos os requisitos exigidos para
os contratos das sociedades mercantis em geral e aos peculiares às companhias, e
conterá as normas pelas quais se regerá a companhia.
Em seguida, deve-se providenciar a inscrição no registro público de empresas mercantis, tudo por
intermédio de uma das Juntas Comerciais Estaduais, conforme artigos 94 e 97 da Lei das
Sociedades Anônimas, a seguir, e, respectivamente, transcritos:
Art. 94. Nenhuma companhia poderá funcionar sem que sejam arquivados e
publicados seus atos constitutivos.
Art. 97. Cumpre ao registro do comércio examinar se as prescrições legais foram
observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto existem
cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

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Sociedade Anônima
Aberta
Constituição se dá por
subscrição pública
(AUTORIZAÇÃO CVM)
Assembleia de
fundação
Arquivamento dos
atos constitutivos na
Junta estadual, em 30
dias
Primeiros
administradores devem
providenciar publicação
no jornal oficial local,
em 30 dias
Após, levar um
exemplar da publicação
na Junta estadual para
arquivamento
Inscrição da sociedade
no Cadastro nacional de
pessoas Jurídicas (CNPJ)
e em cadastros
estaduais ou municipais
etc.

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5 - MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Um mercado de valores mobiliários é um “espaço” ou “organização” onde é efetuado o
encontro entre a oferta e a procura de valores mobiliários ou de outros instrumentos
financeiros, um verdadeiro “mercado” com diversas opções para investimento.

O funcionamento é de um “MERCADÃO”, mas nas prateleiras estão ações das mais variadas
companhias (Vale, Petrobrás, Ambev, etc...). Os frequentadores desse mercado são os
investidores que contratam corretores para fechar os seus negócios.No passado, os mercados de valores mobiliários funcionavam em grandes salas onde os
corretores transmitiam, com o auxílio de gestos e sinais, as ordens dadas pelos seus clientes,
era uma verdadeira bagunça.

A entidade que geria o mercado, a título de exemplo, a Bolsa de Valores, registrava as diversas
ordens de compra e de venda (as chamadas ordens de bolsa), calculava a cotação de cada valor
mobiliário e dava como realizadas as operações, promovendo a sua liquidação.
Atualmente, a negociação realiza-se por meio de sistemas eletrônicos - os corretores atuam à
distância, introduzindo as ordens dadas pelos seus clientes nos sistemas informáticos de
negociação no mercado; quando se encontram duas ofertas de sentido inverso (uma de venda e
outra de compra).
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O sistema realiza a operação de compra e venda, além de informar aos corretores que
enviaram as propostas de que as suas ofertas foram executadas.
O mercado de valores mobiliários é composto por bolsa de valores, sociedades corretoras e
outras instituições financeiras autorizadas. Essas instituições negociam os principais ativos
mobiliários do mercado de capitais, que são:
Ações: títulos emitidos por sociedades anônimas, que representam fração do capital da
empresa, como explicaremos adiante. O investidor em ações é um sócio da sociedade anônima
da qual é acionista, participando dos seus resultados.
Títulos de financiamento: títulos emitidos para que a companhia possa se capitalizar, como um
dos recursos utilizados em um momento de crise ou mesmo de início de uma nova atividade ou
até por questão de suas atividades quotidianas.
No caso acima, O investidor coloca o seu dinheiro na companhia e recebe um documento que
garante direito de crédito em relação à companhia.
Existem autores que acreditam se tratar de um título de crédito, mas preferimos classificar
somente como valores mobiliários, sendo o caso das debêntures, que veremos mais a frente.
Aliás, esse é um título curto, um título que o prepara para o que vem pela frente.

O mercado de valores mobiliários é dividido em primário e secundário. Qualquer ativo
financeiro tem sua primeira negociação, não importa se uma ação, debênture ou Certificado de
Depósito Bancário (CDB) é considerado primário.
Um bom exemplo de título primário é o da própria ação que representa uma fração da
sociedade anônima que primariamente será subscrita pelos fundadores. Essa transação é
realizada no mercado primário.
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Quando o primeiro comprador revende esse ativo a uma terceira pessoa, esta pessoa para
outra e assim por diante, desencadeando um processo de circulação do ativo, essas operações
ocorrem no mercado secundário.
Após a classificação em primário e secundário, também estudaremos a classificação do
Mercado de Valores Mobiliários que ocorre na Bolsa de Valores e/ou no Mercado de Balcão.
Inicialmente, vamos cuidar de compreender melhor a questão do mercado primário e do mercado
secundário, como a seguir:
5.1 - Mercado primário e Secundário
É onde ocorre a emissão inicial de um título e o seu primeiro negócio. É por meio dele que
empresas obtêm recursos financeiros para os seus investimentos e é também onde os bancos
obtêm capital para financiar as empresas. O patrimônio financeiro obtido é direcionado para a
empresa ou banco que lançou o ativo financeiro.
Também é onde acontece o IPO (Initial Public Offering), ou Oferta Pública Inicial, em que
ações de uma empresa são vendidas ao público na Art. 10. A responsabilidade civil dos
subscritores ou acionistas que contribuírem com bens para a formação do capital social será
idêntica à do vendedor. Essa operação também é realizada com o intuito de captar recursos
para financiar os seus projetos.
Muitos investidores apostam no IPO como uma forma de obter altos lucros, uma vez que as ações
podem ser lançadas em um valor baixo e disparar logo em seguida. Se você está iniciando, é
importante aprender e entender a bolsa de valores antes de apostar em uma estratégia como
essa.
No Mercado Secundário o investidor inicia uma conta em uma corretora e, a partir disso, pode
fazer a aquisição de ações da Petrobras, Vale, Bradesco, Itaú-Unibanco, entre outras.

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5.2 - Bolsa de Valores e Mercado de Balcão
A Bolsa de Valores tem por objetivo principal permitir a realização de transações de compra e
venda de títulos no mercado secundário, proporcionando liquidez ao mercado por meio dos
pregões diários realizados em meio eletrônico. Costumo dizer que a Bolsa é um Hipermercado,
uma estrutura fantástica, e não é para menos, pois comporta transações com infinitos números de
zeros, é muito dinheiro.
A bolsa de valores do Brasil é a BMF&Bovespa, uma das maiores e mais modernas do mundo,
que permite que os investidores possam ter um ambiente mais bem estruturado para as
negociações. A Bolsa de Valores é de acesso apenas para as companhias abertas.
Aliás, o artigo 4 da Lei das Sociedades Anônimas diferencia as companhias abertas das fechadas
como aquelas que transacionam ações na Bolsa de Valores (abertas), e as que não transacionam
suas ações na bolsa de Valores (fechadas).
A outra estrutura chamada “Mercado de Balcão” é mais singela e comporta as transações
efetuadas no ambiente dos próprios bancos e corretoras.
Assim, gosto de dizer que, se a Bolsa de Valores é um hipermercado, o Balcão é uma quitanda.
As companhias abertas e fechadas tem acesso ao chamado Mercado de Balcão (Bancos e
Corretoras).
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6 - CAPITAL DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
6.1 - Formação do Capital Social

Como já observamos, a sociedade anônima pode obter recursos tanto no mercado financeiro
(bancos) como no mercado de capitais. Nesse último caso, por meio da emissão de valores
mobiliários e aquisição de ações por investidores.
Anônimas
Abertas
Valores mobiliários: BoLei
6.404/76 de valores ou
mercado de balcão
Novos acionistas: Frações à
disposição do público
Fechadas
Valores mobiliários NÃO
negociados na boLei 6.404/76
de valores
Fundadores não se interessam
por novos investidores vindos
da boLei 6.404/76
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Para a formação do capital social, vinculam-se somente as contribuições que devem ser subscritas
pelos sócios. Ao subscrever uma ação, o sócio se compromete a pagar o preço de emissão
nela mencionado.
O capital social será formado por dinheiro ou quaisquer bens, desde que suscetíveis de
avaliação em dinheiro e fixados em moeda nacional. É possível integralizá-lo em créditos, sendo
proibido em nosso país falar em integralização por meio de serviços. Segue os artigos 5º e 7º da
Lei das Sociedades Anônimas, como segue:
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em
moeda nacional.
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou em
qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
É através dele que a empresa adquire patrimônio para o exercício de sua atividade, garantindo os
credores e estabelecendo a responsabilidade dos sócios, que se limita ao preço de emissão
das ações que possui.
A avaliação dos bens é de suma importância e deve ser feita por 3 (três) peritos ou por
empresa especializada. Em provas de concursos, geralmente o destaque está no “caput” do
artigo 8º da Lei das Sociedades Anônimas:
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa
especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores, convocada pela
imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em primeiraconvocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo
menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado,
com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação
adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados, e estarão
presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as informações
que lhes forem solicitadas.

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6.2 - Obrigação de realizar o capital

Nas sociedades anônimas não há solidariedade entre os sócios para a realização do capital. Caso
o sócio não pague o capital de acordo com o compromisso assumido, ele poderá sofrer uma
ação executiva ou ter as suas ações colocadas novamente a venda no Mercado de Valores
Mobiliários.
Art. 10. A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas que contribuírem
com bens para a formação do capital social será idêntica à do vendedor.
Capital social - formação
Por dinheiro
Por bens suscetíveis de avaliação em dinheiro e
fixados em moeda nacional
Estabelece a responsabilidade dos sócios que é
limitada ao preço de emissão de suas ações
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O sócio que não cumpre com a sua parte é chamado de acionista remisso. Se o Boletim de
subscrição informar o montante que deva ser pago, o acionista estará em mora tão logo ocorra
o vencimento sem o pagamento.
Art. 106. O acionista é obrigado a realizar, nas condições previstas no estatuto ou
no boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas.

Caso o boletim de subscrição - (documento de compromisso do acionista) - não informe o
montante da prestação ou o prazo para pagamento, será necessário fazer chamada na
imprensa oficial e oferecer ao devedor um prazo de 30 (trinta) dia para a quitação:
§ 1° Se o estatuto e o boletim forem omissos quanto ao montante da prestação e
ao prazo ou data do pagamento, caberá aos órgãos da administração efetuar
chamada, mediante avisos publicados na imprensa, por 3 (três) vezes, no mínimo,
fixando prazo, não inferior a 30 (trinta) dias, para o pagamento.
Caso não realize o pagamento nas condições acima, estará em mora e poderá sofrer a ação
executiva ou terá as suas ações colocadas novamente a venda no Mercado, conforme §1.° artigo
106 da Lei das Sociedades Anônimas:
§ 2° O acionista que não fizer o pagamento nas condições previstas no estatuto
ou boletim, ou na chamada, ficará de pleno direito constituído em mora,
sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da multa que o
estatuto determinar, esta não superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação.
Acionista Remisso
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Art. 107. Verificada a mora do acionista, a companhia pode, à sua escolha:
I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil; ou
II - mandar vender as ações em Bolsa de valores, por conta e risco do acionista.
6.3 - Ações
A ação é uma parcela do capital social e atribui a seu detentor a condição de sócio. Essa operação
é denominada “capitalização”. A doutrina divide as ações, quanto à espécie, em: ordinárias,
preferenciais ou de fruição.
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a
seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.

6.3.1 - Ordinárias: oferecem direitos e vantagens comuns a todos os acionistas. São chamados
direitos essenciais e estão previstos no artigo 109 da Lei 6.404/1976
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas,
em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos
de órgãos administrativos
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A ação ordinária é de emissão obrigatória. O novo mercado de bolsa de valores, seguindo
diretrizes da chamada “governança corporativa”, preceitua que, para que seja possível ingressar
nesse mercado, as companhias devem ter o capital social representado por 100% de ações
ordinárias com direito a voto.
“A ação ordinária sempre dará direito a voto.”
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da
assembléia-geral.
É válido tomar cuidado com a vedação ao voto plural como pergunta de prova!
§ 1º O estatuto pode estabelecer limitação ao número de votos de cada acionista.
§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.
No Brasil a regra é: "one share, one vote"! Cada ação ordinária de uma companhia corresponde
um voto nas deliberações da assembléia-geral, preservando a proporcionalidade entre capital
investido e controle societário.
A Lei das Sociedades por Ações define, em seu artigo 115, que o voto abusivo é caracterizado
como aquele voto exercido com o fim de causar dano à companhia ou a outros acionistas ou
de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida e que resulte, ou possa resultar, prejuízo
para a companhia ou para outros acionistas.
Art. 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia;
considerar-se-á abusivo o voto exercido com o fim de causar dano à companhia
ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não
faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia ou para
outros acionistas
O voto abusivo é o voto em interesse em direito extrassocial, ou seja, o acionista vota com a
finalidade de atender interesse diverso do interesse social.
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§ 3º o acionista responde pelos danos causados pelo exercício abusivo do direito
de voto, ainda que seu voto não haja prevalecido.
De acordo com o parágrafo 3º do artigo 115, o acionista responde por danos causados
pelo exercício do direito de voto. O dever de indenizar reflete o princípio do artigo 927
do Código Civil que determina que aquele que, por ato ilícito, causar dano a outrem, fica
obrigado a reparar o dano causado.
§ 4º A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse
conflitante com o da companhia é anulável; o acionista responderá pelos danos
causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver
auferido.
6.3.2 - Preferenciais: (artigo 17): são aquelas que atribuem uma vantagem política e econômica
ao seu detentor, como:
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem
consistir:
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
As ações preferenciais, em regra, não atribuem o direito de voto a seu detentor. O
preferencialista terá direito de voto em duas situações:
a) na assembleia de constituição (artigo 87, § 2º, da Lei 6.404/1976);
b) para eleição de um membro do Conselho Fiscal (artigo 161, § 4º, a, da mesma Lei).

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O artigo 111, § 1º, da Lei das Sociedades por Ações determina que as ações preferenciais sem
direito de voto adquirirão o exercício desse direitose a companhia, pelo prazo previsto no
Estatuto, não superior a três exercícios consecutivos, deixar de pagar as vantagens que as ações
preferenciais concedem a seu detentor, cessando somente após o pagamento dessas vantagens.
Existe um número máximo previsto em lei de emissão de ações preferenciais sem direito de voto.
O artigo 15, § 2º, determina que companhia não pode emitir mais de 50% do capital social de
ações preferenciais sem direito de voto. A emissão de ações preferenciais é facultativa.
6.3.3 - Ações de fruição: O artigo 44, § 5º, da Lei das Sociedades por Ações determina que as
ações integralmente amortizadas, ou seja, que não tem mais nenhum valor econômico, possam
ser substituídas por ações de fruição, como a seguir:
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de
fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que
deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia,
as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às
ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.

Vamos a um exemplo! Imagine que um acionista com muito tempo de companhia, resolva pedir
o reembolso, mas esteja com dor no coração por deixar as decisões e por deixar de participar das
reuniões? Nesse caso, é possível mantê-lo na companhia com ações de fruição que garantam o
direito de voz, ainda que não garanta o direito de voto ou mesmo não haja valor econômico.
Uma ação de fruição já foi ordinária ou preferencial em algum momento!
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6.3.4 - Ações “Golden Share”: O artigo 17, § 7º, da Lei das Sociedades por Ações permite a
emissão de ações de ouro para o caso de desestatização. O caso que deu origem a tudo isso foi
o da “Embraer”. A empresa foi desestatizada e a preocupação do ente público estava na
possibilidade de capital estrangeiro assumir o controle da companhia.
As ações “Golden Share” poderiam resolver isso? Exatamente!
Art. 17. [...]
§ 7o Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação
preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante,
à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o
poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.
Em caso de desestatização, o ente desestatizante pode guardar para si o direito de veto em
relação às matérias que especificar nas ações. Exemplificando, e ainda no caso “Embraer”, foi
possível ao ente desestatizante vetar a transferência das ações com poder de controle.

6.3.5 - “Tag Along”
Determina, ainda, a lei que, para que as ações preferenciais possam ser negociadas no mercado,
elas devem atribuir pelo menos uma das seguintes vantagens:
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1) direito de participar do dividendo, em pelo menos 25% daquele a ser distribuído;
2) direito de recebimento de dividendos, pelo menos 10% superiores àqueles atribuídos à
ação ordinária;
3) direito de participar do chamado Tag along (artigo 254 - A da Lei).
Quando esse acionista majoritário resolve alienar suas ações, estas possuem um sobrevalor,
pois, além de representar parcela do capital social, concedem ao adquirente o poder de controle
da sociedade anônima.
A legislação determina que o adquirente do poder de controle faça uma oferta pública de
aquisição de ações a todos os acionistas minoritários que possuam direito de voto, pagando,
no mínimo, 80% do valor pago ao acionista majoritário.
Poderá o adquirente do poder de controle oferecer aos acionistas minoritários o pagamento de
um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado e o valor pago por ação integrante
do bloco de controle, desde que estes permaneçam na sociedade, conforme o artigo 254 - A, §
4º, da Lei 6.404/1976:
§ 4o O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos
acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o
pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das
ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
6.4 - Classificação quanto à circulação
6.4.1 - Nominativas (artigo 3º): são representadas por um certificado, e sua transferência se
opera por meio de registro em livro próprio da S.A. (Livro de Transferência das Ações
Nominativas). Essa espécie de ação não é mais utilizada.

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Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome
do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas" ou pelo extrato que seja
fornecido pela instituição custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das
ações.
A transferência das ações nominativas opera-se por termo lavrado no livro de "Transferência de
Ações Nominativas", datado e assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos
representantes.

6.4.2 - Escriturais: são transferidas por uma operação realizada por meio de instituição financeira,
já que se dá como uma espécie de transferência bancária. Diferentemente das nominativas, essas
ações não possuem cautela (certificado de emissão). Quase a totalidade das ações encontradas
hoje no mercado é escritural.
Art. 35. A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de
depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição
depositária.
§2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da conta de depósito
das ações escriturais, sempre que solicitado, ao término de todo mês em que for
movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos uma vez por ano.

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Ações
De fruição: • emitidas em substituição das ordinárias ou preferenciais • oferecem
direito de gozo e fruição • totalmente amortizadas
Quanto à natureza dos
direitos e vantagens

Ordinárias:
• oferecem direitos essenciais do artigo 109
• emissão obrigatória
• Concedem direito de voto
Preferenciais:
• oferecem vantagens políticas e econômicas
• Concedem direito de voto na assembleia de
constituição e para eleição de um membro do
Conselho Fiscal
• emissão facultativa
• Até 50% do capital social
Quanto à circulação
Escriturais:
• transferência se dá mediante operação realizada
por instituição financeira
• não possuem certificação de emissão
Nominativas:
• representadas por certificado

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• transferência se dá por meio de registro em livro
próprio
• não é mais utilizada

6.5 - Acionistas
Os direitos essenciais dos acionistas estão reconhecidos no artigo 109 da Lei das Sociedades
por Ações, quais sejam: participação nos lucros; direito à participação no acervo social, em caso
de liquidação; direito de fiscalização; direito de preferência; e direito de retirada.
6.5.1 - Direitos dos acionistas
Os direitos essenciais não devem ser concebidos pura e meramente como uma gama de direitos
importantes, pois muito embora sejam, não é esse o critério da essencialidade.
Os direitos essenciais são aqueles comuns a todos os acionistas. Note que o voto não é comum
a todos os acionistas, já que existem acionistas sem tal direito. Segue os direitos dos acionistas
conforme a lei das sociedades anônimas e o já citado artigo 109:
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista
dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma previstanesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
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IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em
ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o
disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
6.5.2 - Deveres dos Acionistas
Primeiramente, impõe-se a contribuição para o capital social, que pode incidir sobre bens ou
dinheiro, podendo ocorrer no momento da aquisição da ação ou posteriormente.

Na hipótese de acionista remisso, sendo aquele que não paga o capital subscrito, a sociedade
pode executá-lo ou promover a venda extrajudicial de suas ações, como já estudamos no tópico
sobre a obrigação de realizar o capital, e, além disso, a assembléia-geral pode suspender os seus
direitos, como a seguir:
Suspensão do Exercício de Direitos
Art. 120. A assembléia-geral poderá suspender o exercício dos direitos do
acionista que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto,
cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação.
Caso a sociedade não consiga fazê-lo integralizar suas ações, deve apropriar-se destas em
razão da decadência, já que o remisso decai de seus direitos decorrentes das ações.
Ao acionista impõe-se o dever de lealdade para com a sociedade, na medida em que não pode
exercer seus direitos em detrimento dos direitos da sociedade.
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6.6 - Poder de Controle
O artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações define o acionista controlador como a pessoa,
natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por meio de acordo de acionistas ou sob
controle comum com a adição de determinadas prerrogativas.
O controlador precisa ter direitos de acionista que lhe assegurem de modo permanente a
preponderância nas deliberações sociais e, consequentemente, o poder de eleger a maioria
dos administradores, exercendo o domínio sobre o funcionamento da sociedade em função
desse poder.
Acionistas
Deveres
Direitos
• Contribuição para o capital social
• Dever de lealdade para com a sociedade
• de participar dos lucros sociais
• de participar do acervo da companhia, em caso de
liquidação
• de fiscalizar, na forma prevista nesta lei, a gestão dos
negócios sociais
• de preferência
• de retirada
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O artigo 117, § 1º, “a” da Lei das Sociedades Anônimas arrola como modalidade de exercício
abusivo de poder do acionista controlador como no quadro abaixo.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse
nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em
prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da
companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação,
fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem
indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos
investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de
políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a
causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos
investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou,
descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o
interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade
na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento
pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou
que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens
estranhos ao objeto social da companhia. (Incluída dada pela Lei nº 9.457, de 1997)
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6.7 - Resgate, Amortização e Reembolso
6.7.1 - Resgate: A companhia pode resgatar as suas ações com o objetivo de tirar as ações de
circulação, conforme §1ºdo Artigo 44 da Lei das Sociedades Anônimas:
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las
definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o
mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações
remanescentes.
6.7.2 - Amortização: Trata-se da distribuição de quantias aos acionistas como forma de antecipar
o capital social, conforme §§2º e 3º do Artigo 44 da Lei das Sociedades Anônimas:
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação
e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de
liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de
ações ou só uma delas.
6.7.3 - Reembolso: O acionista que discorda de determinadas pautas como fusão e incorporação
pode exercer o seu direito de retirada, e, nesse caso, guarda o direito de reembolso de suas ações
conforme artigo 45 da Lei das Sociedades Anônimas:
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o
valor de suas ações.
6.8 - Aumento e Redução do Capital
O aumento do capital social servirá para investir na expansão dos negócios, para adequar-se
à nova realidade patrimonial ou mesmo para sanear obrigações empresariais.
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O capital pode ser aumentado por deliberação da assembléia-geral ordinária que é órgão
máximo na companhia, assim como nos casos indicados no quadro abaixo:
Art. 166. O capital social pode ser aumentado:
I - por deliberação da assembléia-geral ordinária, para correção da expressão
monetária do seu valor (artigo 167);
II - por deliberação da assembléia-geral ou do conselho de administração, observado
o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite
autorizado no estatuto (artigo 168);
III - por conversão, em ações, de debêntures ou parte beneficiárias e pelo exercício
de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ações;
IV - por deliberação da assembléia-geral extraordinária convocada para decidir sobre
reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar
a mesma esgotada.
Existem algumas possibilidades para a obtenção de novos recursos, além da conversão de
valores mobiliários em ações, como as seguintes:
Emissão de novas ações: exige-se, inicialmente, a integralização de pelo menos 75% do capital
social. A emissão de novas ações deverá ser motivada. Para tanto, faz-se necessária uma
deliberação em assembleia geral extraordinária, permitindo aos acionistas em exercício o direito
de preferência.
Capital autorizado: Caso o estatuto social preveja, para o aumento do capital social basta ato dos
administradores, independentemente de assembleia. O
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estatuto deve ser bem claro quanto ao limite, valor, número, espécie e classe das novas ações,
assim como quanto ao órgão competente para deliberar, inclusive sobre o direito de preferência
dos acionistas.
É didático ressaltar que Capital Autorizado é o limite que o estatuto da Sociedade Anônima
(ou companhias) estabelece para futuro aumento de capital, independentemente de reforma
estatutária.
Capital Autorizado
Art. 168. O estatuto pode conter autorização para aumento do capital social
independentemente de reforma estatutária.
§ 1º A autorização deverá especificar:
a) o limite de aumento, em valor do capital ou em número de ações, e as espécies e
classes das ações que poderão ser emitidas;
b) o órgão competente para deliberar sobre as emissões, que poderá ser a
assembléia-geral ou o conselho de administração;
c) as condições a que estiverem sujeitas as emissões;
d) os casos ou as condições em que os acionistas terão direito de preferência para
subscrição, ou de inexistência desse direito (artigo 172).
Direito de preferência:
Art. 171. Na proporção do número de ações que possuírem, os acionistas terão
preferência para a subscrição do aumento de capital.
O capital pode ser reduzido também por deliberação da assembléia-geral ordinária que nos
casos de perda em vista de prejuízos ou se julgá-lo excessivo. Essa última hipótese tende a ser
rara, já que é possível pensar formas de investimento de tais valores. A redução encontra previsão
no artigo 173 da Lei das Sociedades Anônimas, a seguir:
Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver
perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
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7 - OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS

Para financiar iniciativas a médio e longo prazos, como ampliar uma fábrica, comprar uma nova
linha de maquinário ou trocar a frota de veículos, uma empresa precisa de recursos financeiros.
Dentre as alternativas disponíveis para levantar esses recursos está a emissão de um valor
mobiliário.
Hipóteses
Tipo
Capital social Alteração
Aumento
Emissão de
novas ações
Capital
autorizado
Redução
Direito de
retirada
Redução
compulsória:
sócio remisso
Redução
facultativa:
capital
excessivo

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7.1 - Debêntures
Para emitir debêntures, a empresa deve ter seu capital representado por ações e ser uma
sociedade anônima.
Sendo assim, a debênture tem uma característica especial em relação a outros títulos de crédito:
é uma alternativa de financiamento que precisa da aprovação dos acionistas, pois sua emissão não
pode ser decidida pela diretoria da empresa isoladamente.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares
direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e,
se houver, do certificado.

Somente companhias abertas podem emitir publicamente debêntures, devendo, então, seguir
alguns procedimentos, como a seguir:
Convocar uma Assembleia Geral dos acionistas para autorizar a emissão, elaborar uma escritura
de emissão registrada em cartório, efetuar o registro dessa emissão na Comissão de Valores
Mobiliários (CVM), emitir e providenciar a negociação das debêntures no mercado comprador.
Além disso, a empresa emissora deve pagar aos investidores as debêntures no vencimento, na
forma prevista na escritura de emissão.
O artigo 58 da lei das Sociedades Anônimas as diferencia em vista da ordem de preferência,
privilégio ou a ausência de privilégios, conforme o quadro a seguir:
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Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real
ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores
da companhia.
a) Garantia Real
b) Flutuante § 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o
ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse
ativo.
c) Quirografária;
d) Subordinada:
Todas as emissões públicas de debêntures devem, obrigatoriamente, ser registradas na CVM.
As companhias de capital fechado só podem realizar emissões privadas com oferta a acionistas ou
a grupos restritos de investidores que atendam a requisitos previstos em lei e estatuto.

Assim, a debênture é usada pelas empresas para captar recursos. Como é uma dívida, a pessoa
que a compra passa a ser credor da empresa e, quando a empresa paga a dívida, paga também
uma remuneração adicional, que é o seu prêmio pelo empréstimo.
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7.2 - Bônus de Subscrição
Dentre esses institutos surgiram outros meios para as empresas se capitalizarem, como no caso
da emissão de ações e obrigações junto ao mercado de capitais.
O bônus de subscrição, além de oferecer a alternativa de captação de recursos para as
companhias, é também uma ótima opção para os investidores.
A sua natureza é de valor mobiliário emitido por Sociedades Anônimas que atribuem aos seus
titulares, nas condições constantes do certificado, o direito de preferência para subscrever novas
ações na sociedade emissora, na hipótese de futuro aumento de capital.
A emissão de bônus de subscrição deve respeitar o limite de aumento de capital autorizado no
estatuto.
Interessante observar que o bônus de subscrição não obriga seu titular à subscrição futura de
capital, na verdade, ele apenas lhe confere o direito, não a obrigação, de subscrever. Por isso
mesmo, caso o titular não exerça seu direito de subscrição, apenas perderá a preferência a dita
subscrição das respectivas ações.
O artigo 75, caput, da Lei 6.404/1976 exige o pagamento do preço de emissão das ações a
serem subscritas, além da apresentação do título, atestando dessa maneira a cartularidade do
bônus.
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital
autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de
Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas
condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social,
que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do
preço de emissão das ações.
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A emissão dos bônus de subscrição é competência da assembleia geral de acionistas, mas o
Estatuto Social da sociedade poderá atribuir ao conselho de administração essa faculdade, desde
que respeitado o limite do capital autorizado.
7.3 - Partes Beneficiárias
São títulos negociáveis sem valor nominal e estranhos ao capital social da companhia, que
podem ser criados a qualquer tempo pelas Sociedades Anônimas de Capital Fechado.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor
nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
Esses títulos podem ser negociados pela companhia ou cedidos gratuitamente aos acionistas,
fundadores ou terceiros, como os empregados e clientes, entre outros, em remuneração pelos
serviços prestados à companhia, de acordo com a vontade desta, nos termos de seu Estatuto
Social ou conforme deliberação em assembleia geral dos acionistas.
O único direito que o detentor desses títulos tem é a participação nos lucros anuais da
companhia
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de créditoeventual
contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo
Estatuto ou pela assembleia geral da companhia fechada, ou atribuídas a fundadores, acionistas
ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
Advertência: “É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias”.
7.4 - Commercial Paper
São títulos de curto prazo emitidos por empresas sociedades por ações, exceto as instituições
financeiras, as sociedades corretoras e distribuidoras de valores mobiliários e as sociedades de
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arrendamento mercantil, com a finalidade de captar recursos no mercado interno para financiar
suas necessidades de capital de giro.
É uma alternativa às operações de empréstimos bancários convencionais, pois geralmente
permitem uma redução nas taxas de juros pela eliminação da intermediação financeira e, diante
da possibilidade de os tomadores negociarem diretamente com os investidores de mercado, as
commercial papers imprimem maior agilidade às captações das empresas.
O seu prazo mínimo de aplicação é de 30 dias e o máximo é de 360 dias. As empresas se utilizam
desse recurso para financiar atividades de curto prazo e necessidades de capital de giro, por
exemplo.
Para o investidor, a rentabilidade é definida pelos juros pagos pela empresa, podendo ser
prefixados ou pós - fixados, com um indexador definido no contrato. Há também a emissão
em dólares.
A garantia da aplicação está vinculada à situação financeira da empresa. Assim como as
debêntures, há necessidade de registrar a emissão junto à CVM e de contratar uma instituição
financeira para a intermediação.
8 - ÓRGÃOS SOCIETÁRIOS
8.1 - Assembléia-geral

“Órgão obrigatório na sociedade anônima. É órgão deliberativo máximo.”
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Todos os acionistas podem dela participar. O acionista preferencialista, privado do direito de
votar, tem direito de participar da assembleia, pois possui o chamado “direito de voz”.
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia,
ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as
demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do
art. 59;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua
dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.
A assembleia deve ser convocada mediante anúncio publicado nas condições previstas no
artigo 124 da Lei das Sociedades Anônimas:
“A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso
de reforma do estatuto, a indicação da matéria.”
§ 1o A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
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I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo
da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo
anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15
(quinze) dias e o da segunda convocação de 8 (oito) dias.
A instalação da assembleia pela mesa-diretora se dá nas condições previstas no artigo 125 da Lei
das Sociedades Anônimas:
"Quorum" de Instalação
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembléia-geral instalar-se-
á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no
mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito de voto; em segunda
convocação instalar-se-á com qualquer número.”

O quorum mais importante é para as deliberações. A maioria absoluta se dá com a maioria do
capital, nos termos do artigo 129 da Lei das Sociedades Anônimas:
"Quorum" das Deliberações
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas
em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos
em branco.”
Existem duas espécies de assembleias gerais: a ordinária e a extraordinária. A diferença entre
ambas é quanto à competência da matéria e ao quórum de votação.
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8.1.1 - Assembléia-geral ordinária
A ordinária deve se realizar uma vez por ano, e tem competência para tratar dos seguintes
assuntos:
Assembleia Geral
Ordinária
Realizada uma vez por ano
• toma as contas dos
administradores
• delibera sobre a destinação
dos lucros
• ele administradores em
membros do C.F.
• Aprova a correção monetária
do capital social
Extraordinária
Realizada a qualquer momento,
quando necessário trata de
matérias que não são de
competência exclusiva da A.G.O.
Órgão deliberativo
máximo do qual
todos os acionistas
podem participar

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Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício
social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
8.1.2 - Assembleia geral extraordinária
Aquilo que estiver afastado da competência exclusiva da assembleia geral ordinária deve ser
tratado na assembleia geral extraordinária. Esta pode se reunir em qualquer momento e quantas
vezes forem necessárias.
Reforma do Estatuto
Art. 135. A assembléia-geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do
estatuto somente se instalará em primeira convocação com a presença de
acionistas que representem 2/3 (dois terços), no mínimo, do capital com direito a
voto, mas poderá instalar-se em segunda com qualquer número.
"Quorum" Qualificado
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes,
sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já
previstos ou autorizados pelo estatuto;
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudança do objeto da companhia;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII - criação de partes beneficiárias;
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