DIREITO DAS SOCIEDADES

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DIREITO DAS SOCIEDADES EMPRESARIAIS 
DAS SOCIEDADES EM ESPÉCIE. 
Por Bruna Campos
UM POUQUINHO SOBRE MIM...
05/08/2022
MATEMÁTICA
DIREITO E PROCESSO DO TRABALHO
DIREITO
DIREITO EMPRESARIAL
MESTRADO EM POLÍTICAS SOCIAIS E CIDADANIA
ADVOGADA -CONSULTORA EMPRESARIAL E TRABALHISTA
MÃE
MULHER
FOTÓGRAFA
FELIZ DA VIDA
CRONOLOGIA
1. CÓDIGO NAPOLEÔNICO – 1804
ATOS DE COMÉRCIO = COMERCIANTE
BRASIL – 1850 – CÓDIGO COMERCIAL BRASILEIRO 
2. TEORIA ITALIANA = TEORIA DA EMPRESA – 1942 
CODE DE CIVILE 
DOUTRINA - SEGUNDA METADE DA DÉCADA DE 80 (1985...)
DIREITO POSITIVADO BRASILEIRO = CC 2002
05/08/2022
ATENÇÃO – CONCEITOS TÉCNICOS A SEREM ADOTADOS
EMPRESÁRIO = PESSOA JURÍDICA
EMPRESA = ATIVIDADE – RAMO ESCOLHIDO PELO EMPRESÁRIO – OBJETO
ESTABELECIMENTO = CONJUNTO DE BENS (MÓVEIS, IMÓVEIS, MATERIAIS, IMATERIAIS, CORPÓREOS E/OU INCORPÓREOS) DE PROPRIEDADE DO EMPRESÁRIO.
05/08/2022
EMPRESÁRIO
ART. 967 CC
05/08/2022
ART. 104 CC
ART. 966 CC
REQUISITOS DE VALIDADE DO NEGÓCIO JURÍDICO
REGISTRO NO ÓRGÃO COMPETENTE - RPEM
CONCEITOS IMPORTANTES
EMPRESÁRIO
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços. 
Parágrafo único. Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa. 
Art. 967. É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.
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Empresa
Atividade; ramo do negócio escolhido pelo Empresário; objeto.
Estabelecimento
Conjunto de bens móveis, imóveis, materiais, imateriais, corpóreos e/ou incorpóreos.
Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. 
05/08/2022
05/08/2022
EMPRESÁRIO
PESSOA JURÍDICA
TODO EMPRESÁRIO É PESSOA JURÍDICA,
MAS NEM TODA PESSOA JURÍDICA É EMPRESÁRIO!
PESSOAS JURÍDICAS
 EMPRESÁRIAS NÃO EMPRESÁRIAS
													
05/08/2022
TIPOS DE EMPRESÁRIOS
EMPRESÁRIO INDIVIDUAL (COM CONFUSÃO PATRIMONIAL)
SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
SOCIEDADES EMPRESARIAIS E NÃO EMPRESARIAIS
05/08/2022
TIPOS DE SOCIEDADES
Sociedade em Comum – SEC: Do art. 986 ao 990 CC
Sociedade em Conta de Participação – CP ou SCP: Do art. 991 ao 996 CC
Sociedade Simples – SS : Do art. 997 ao 1.038 CC
Sociedade em Nome Coletivo - NC ou SNC: Do art. 1.039 ao 1.044 CC
Sociedade em Comandita Simples – CS ou SCS. : Do art. 1.045 ao 1.051 CC
Sociedade Limitada – Ltda : Do art. 1.052 ao1.087CC
Sociedade em Comandita por Ações – CA ou SCA: Do art. 1.090 ao 1.092CC
Sociedade Anônima ou Companhia – SA : Do art. 1.088 e 1.089 CC – LEI 6404/1976.
CLASSIFICAÇÃO QUANTO À PERSONIFICAÇÃO
Sociedades não personificadas: SEC e SCP
Sociedades personificadas: SS, SNC, SCS, SLTDA, SCA, SA
OBS: NÃO PERSONIFICADA # DESPERSONIFICADA
2. CLASSIFICAÇÃO QUANTO À EMPRESARIALIDADE
Sociedades empresárias: SNC, SCS, SLTDA, SCA e SA
Sociedades não empresárias: SS
3. CLASSIFICAÇÃO QUANTO AO REGIME DE CONSTITUIÇÃO E DISSOLUÇÃO:
Sociedades Contratuais: SEC, SCP, SS, SNC, SCS, SLTDA
Sociedades Institucionais ou Estatutárias: SCA, SA
4. CLASSIFICAÇÃO QUANTO ÀS CONDIÇÕES DE ALIENAÇÃO DA PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA:
Sociedades de pessoas: SEC, SCP, SS, SNC, SCS, SLTDA
Sociedades de capital: SCA, SA
5. CLASSIFICAÇÃO QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS: (só abarca as sociedades personificadas)
Sociedades Ilimitadas: SS, SNC
Sociedades Mistas: SCS e SCA
Sociedades Limitadas: LTDA*, SA
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
SOCIEDADE LIMITADA
SOCIEDADE ANÔNIMA
QUANTO À RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
ART. 997-1038
ART. 997, VIII CC: O CONTRATO IRA PREVER SE A RESPONS. SOC. É SUBS OU NÃO. SEMPRE SOLIDARIA E ILIMITADA
Resp. subs. Solidária e ilimitada
Resp. subs.
Resp. subs. limitada
Resp. subs.
Art. 1090-1092 CC
Resp. pelo preço
De subscrição de
Suas ações.
Art. 1039-1044
Art. 1045-1051
COMANDITÁRIOS = investidores
COMANDITADOS = administradores
TÁRIO: sol. E limitada
TADO: sol. E Ilimitada
ART. 1052-1087
Se o cap. Social não estiver integralizado, TODOS resp. SOLID. Pela integralização do CS.
Acionistas= resp sub., lim ao preço de subscrição de suas ações
Acionistas diretores= resp. sub., sol. ilimitadamente
Art. 1088 e 1089 CC. Lei 6404/76
Sociedades – administrador não sócio: SS, STLDA, SA
OBSERVAÇÕES IMPORTANTES
CLASSIFICAÇÕES DA RESPONSABILIDADE CIVIL:
RESPONSABILIDADE DIRETA X RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA
RESPONSABILDADE SOLIDÁRIA X RESP. NÃO SOLIDÁRIA
RESPONSABILIDADE LIMITADA X RESP. ILIMITADA
05/08/2022
05/08/2022
CAPITAL SOCIAL = 500.000,00
JÁ INTEGRALIZADO R$ 350.000,00
RESTA INTEGRALIZAR R$ 150.000,00
CAPITAL SOCIAL DE UMA SLTDA
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS SOCIEDADES SIMPLES NAS DEMAIS SOCIEDADES:
SEC
SCP
SS
SCS
SNC
SCA
LTDA
SA
SE PREVISTO NO CONTRATO, PÁR. ÚNICO DO ART. 1053 CC
NA OMISSÃO DO CONTRATO = CAPUT DO ART. 1053 CC
Art. 986-990
997-1038
Art. 986 CC
991-996
996CC
1039-1044
Art.1040 CC
1045-1051
Art.1046 CC
ART. 1052-1087
Lei 6404/76
Art.1090-1092
Art.1090
Art. 1088-1089
Lei. 6404/76
Art. 1089CC
SOCIEDADES SIMPLES = Registro no RCPJ
	PRÓPRIAS = PURAS = SIMPLES	IMPRÓPRIAS = IMPURAS
	Quando o objetivo originário dos sócios é constituir-se como não empresário (sociedade não empresária).
Registro no RCPJ	Quando o objetivo originário era constituir-se como empresário, mas o registro dos atos constitutivos não foi feito no RPEM, mas sim no RCPJ.
Podem se constituir como sociedade simples impuras as seguintes sociedades:
Sociedade em nome coletivo
Sociedade em comandita simples
Sociedade limitada
Obs: as sociedades por ações(SA/SCA) só podem ser constituídas como empresárias.
05/08/2022
ATENÇÃO
ENQUANTO NÃO INSCRITOS OS ATOS CONSTITUTIVOS DE REGISTRO = SOCIEDADE EM COMUM (SOCIEDADE DE FATO – ARTS. 986 A 990 CC).
SE O OBJETIVO ERA CONSTITUIR-SE COMO SOCIEDADE SIMPLES (PURA), O REGISTRO SERÁ NO RCPJ
SE O OBJETIVO ERA CONSTITUIR-SE COMO SOCIEDADE EMPRESÁRIA, O REGISTRO SERÁ NO RPEM.
PARA AS SOCIEDADES CONTRATUAIS SNC, SCS E/OU LTDA, CASO O REGISTRO SE DÊ NO RCPJ, ESTAS SOCIEDADES TERÃO NATUREZA JURÍDICA DE SOCIEDADE SIMPLES IMPURA.
CASO SEJAM POSTERIORMENTE REGISTRADAS NA JUNTA COMERCIAL, SERÃO, A PARTIR DÁI, TRATADAS COMO SOCIEDADES EMPRESÁRIAS.
05/08/2022
CASO CONCRETO
PANTERA NEGRA, CAPITÃO AMÉRICA, HOMEM DE FERRO, THOR E HULK DESEJAVAM CONSTITUIR UMA SOCIEDADE. PARA TANTO, ESCOLHERAM A SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES, TENDO COMO ÚNICOS INVESTIDORES O HOMEM DE FERRO E O PANTERA NEGRA.
ELES ASSINARAM O CONTRATO DESTA SOCIEDADE NO DIA 01/03/2019. INICIARAM SUAS ATIVIDADES (FABRICAÇÃO DE ARMAMENTOS PESADOS) NO DIA 05/03/2019. REGISTRARAM O CONTRATO NO RCPJ NO DIA 10/10/2019, MAS APENAS NO DIA 01/12 SE DERAM CONTA QUE REALIZARAM O REGISTRO NO ÓRGÃO ERRADO E, POR ISSO, THOR DILIGENCIOU, NA MESMA DATA, REGISTRO NO RPEM.
PERGUNTA-SE:
A) QUE SOCIEDADE EXISTIA NO DIA 12/10/2019? SS IMPURA DO TIPO SCS
B) QUE SOCIEDADE EXISTIA NO DIA 28/04/2019? SEC
C) QUE SOCIEDADE EXISTIA NO DIA 01/01/2020? SCS
D) QUAIS OS NOMES TÉCNICOS DOS SÓCIOS NO DIA 27/02/2020? H F e P N SÃO COMANDITÁRIOS. OS DEMAIS, COMANDITADOS
05/08/2022
DO DIA 05/03 ATÉ O DIA 09/10 NÃO TINHA REGISTRO = SEC.
DO DIA 10/10 ATÉ 30/11 = SS IMPURA DO TIPO SCS
A PARTIR DO DIA 01/12 = SCS
AS. CONT.
IN. ATIV
01/03
05/03
10/10
RCPJ
01/12
RPEM
SEC
SS IMP. CS
SCS
NARIZINHO, EMÍLIA, DONA BENTA, VISCONDE DE SABUGOZA E TIA ANASTÁCIA RESOLVERAM CONSTITUIR UMA SOCIEDADE LIMITADA, NO RAMO DE RESTAURANTE.
PARA TANTO ELABORARAM O CONTRATO SOCIAL (ASSINADO EM 02/03/2021), INICIARAM AS ATIVIDADES NO DIA 01/04/2021, MAS SE ESQUECERAM DE PROVIDENCIAR O REGISTRO. 
TAL EQUÍVOCO SÓ FOI IDENTIFICADO QUANDOA CUCA EXIGIU EMISSÃO DE NOTA FISCAL DO ALMOÇO CONSUMIDO POR ELA NO RESTAURANTE!
TEMENDO UMA VINGANÇA DA CUCA, DONA BENTA LIGOU IMEDIATAMENTE PARA MAGNÓLIA, PARA ESCLARECER O QUE ELES DEVERIAM FAZER PARA REGISTRAR A REFERIDA SOCIEDADE...
DEPOIS DOS ESCLARECIMENTOS, PROVIDENCIARAM O REGISTRO NO DIA 24/08/2021.
PERGUNTA-SE:
QUAL A NATUREZA JURÍDICA DA SOCIEDADE NO DIA 04/04/2021? SEC
E NO DIA 25/08/2021? SLTDA
05/08/2022
TESTANDO VOCÊS...
TESTANDO VOCÊS...
NARIZINHO, EMÍLIA, DONA BENTA, VISCONDE DE SABUGOZA E TIA ANASTÁCIA RESOLVERAM CONSTITUIR UMA SOCIEDADE LIMITADA, NO RAMO DE RESTAURANTE.
POR ISSO, ELABORARAM O CONTRATO SOCIAL (ASSINADO EM 02/03/2021), INICIARAM AS ATIVIDADES NO DIA 01/04/2021, E PARA TANTO PROVIDENCIARAM O REGISTRO NO RCPJ NA MESMA DATA. 
TAL EQUÍVOCO SÓ FOI IDENTIFICADO QUANDO A CUCA EXIGIU EMISSÃO DE NOTA FISCAL DO ALMOÇO CONSUMIDO POR ELA NO RESTAURANTE!
TEMENDO UMA VINGANÇA DA CUCA, DONA BENTA LIGOU IMEDIATAMENTE PARA MAGNÓLIA, PARA ESCLARECER O QUE ELES DEVERIAM FAZER PARA REGISTRAR A REFERIDA SOCIEDADE...
DEPOIS DOS ESCLARECIMENTOS, PROVIDENCIARAM O REGISTRO NO DIA 24/08/2021.
PERGUNTA-SE:
QUAL A NATUREZA JURÍDICA DA SOCIEDADE NO DIA 04/04/2021? SOC. SIMPLES IMPURA DO TIPO SCS
E NO DIA 25/08/2021? SLTDA
05/08/2022
LEMBRETE: 
NOME EMPRESARIAL
FIRMA SOCIAL (No passado também chamada do de Razão Social) – nome elaborado a partir de nomes civis dos sócios
Ex: Santos, Cardoso e outros NC, apresenta-se com o nome fantasia SimSalabim Calçados
DENOMINAÇÃO - nome elaborado com a indicação da empresa (ramo de atividade escolhida pelo empresário)
Ex: Ikebana Floricultura Ltda, que se apresenta com o mesmo nome
OBS: NÃO CONFUNDA NOME EMPRESARIAL COM NOME FANTASIA
05/08/2022
05/08/2022
	TIPO PESSOA JURÍDICA	FIRMA	 DENOMINAÇÃO
	SOCIEDADE EM COMUM E SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO	 
 
 
 	 
	SOCIEDADE SIMPLES	 
 
 	
	SOCIEDADE EM NOME COLETIVO E SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES	 
 
 	 
	SOCIEDADE LIMITADA E SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES	 
 
 	 
 
	SOCIEDADE ANÔNIMA	 
 
 
 	
 ESTUDO ESPECÍFICO DAS SOCIEDADES
05/08/2022
SOCIEDADE EM COMUM
SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA – NÃO TEM REGISTRO NOS ÓRGÃOS COMPETENTE - NÃO TEM CNPJ
NÃO ADOTA NOME EMPRESARIAL (NEM FIRMA NEM DENOMINAÇÃO)
SOCIEDADE CONTRATUAL
SOCIEDADE DE PESSOAS
OS SÓCIOS RESPONDEM SOLIDÁRIA E ILIMITADAMENTE PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS (ART.990CC)
NA OMISSÃO DAS REGRAS DA SEC, APLICAM-SE SUBSIDIARIAMENTE E DESDE QUE COMPATÍVEIS, AS REGRAS DA SS.
REGULAMENTAÇÃO: DO ART. 986CC – ART. 990 CC
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Da Sociedade em Comum 
Art. 986. Enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples. 
OBS: As sociedades por ações (as sociedades institucionais – SCA e SA) jamais podem ser constituídas como sociedades em comum.
Art. 987. Os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente por escrito podem provar a existência da sociedade, mas os terceiros podem prová-la de qualquer modo. 
Art. 988. Os bens e dívidas sociais constituem patrimônio especial, do qual os sócios são titulares em comum. 
Art. 989. Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que somente terá eficácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer. 
Art. 990. Todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, excluído do benefício de ordem, previsto no art. 1.024, aquele que contratou pela sociedade. 
SE LIGUE:
MERIDA, MALÉVOLA, ANA DE ARENDEL , MOANA, JASMINE E MULAN ELABORARAM UM CONTRATO SOCIAL PARA CONSTITUIR UMA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO.
ACONTECE QUE NÃO PROVIDENCIARAM O REGISTRO DOS ATOS CONSTITUTIVOS E INICIARAM SUAS ATIVIDADES, CELEBRANDO DIVERSOS CONTRATOS. 
CONSIDERANDO QUE O CONTRATO SOCIAL INFORMAVA QUE JASMINE ERA A ÚNICA ADMINISTRADORA E QUE, PORTANTO, APENAS ELA TINHA PODERES PARA CELEBRAR/ASSINAR CONTRATOS COM TERCEIROS (VIDE CLAUSULA 5ª DO INSTRUMENTO CONTRATUAL);
CONSIDERANDO TAMBÉM QUE ANA DE ARENDEL ASSINOU UM CONTRATO COM MAGIA EVENTOS FESTIVOS LTDA, PARA FORNECER ILUMINAÇÃO EM UM EVENTO QUE ACONTECERIA NESSE ESPAÇO E QUE O CONTRATO SOCIAL DA SNC FOI EXIGIDO PELA MAGIA LTDA;
RESPONDA:
CASO A SOCIEDADE NÃO PRESTE OS SERVIÇOS CONTRATADOS, A SOCIEDADE CREDORA PODE PENHORAR BENS SOCIAIS EXISTENTES? POR QUE?
05/08/2022
05/08/2022
SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO
SOCIEDADE NÃO PERSONIFICADA
NÃO ADOTA NOME EMPRESARIAL
SOCIEDADE DE PESSOAS
SOCIEDADE CONTRATUAL
APRESENTA DUAS CLASSES DE SÓCIOS:
4.1. SÓCIO PARTICIPANTE (OCULTO) - INVESTIDOR
4.2. SÓCIO OSTENSIVO – RESPONDE EM SEU PRÓPRIO NOME E POR SUA EXCLUSIVA RESPONSABILIDADE
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DA SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO 
Art. 991. Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados correspondentes. 
Parágrafo único. Obriga-se perante terceiro tão-somente o sócio ostensivo; e, exclusivamente perante este, o sócio participante, nos termos do contrato social. 
Art. 992. A constituição da sociedade em conta de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por todos os meios de direito. 
05/08/2022
Art. 993. O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade. 
Parágrafo único. Sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. 
Art. 994. A contribuição do sócio participante constitui, com a do sócio ostensivo, patrimônio especial, objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais. 
§1º A especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos sócios. 
§2º A falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário. 
§3º Falindo o sócio participante, o contrato social fica sujeito às normas que regulam os efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. 
05/08/2022
Art. 995. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais. 
Art. 996. Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e no que com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples, e a sua liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da lei processual. 
Parágrafo único. Havendo mais de um sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo. 
05/08/2022
SOCIEDADE SIMPLES
SOCIEDADE PERSONIFICADA
NÃO EMPRESÁRIA
ADOTA NOME EMPRESARIAL OU DO TIPO FIRMA OU DO TIPO DENOMINAÇÃO
SOCIEDADE DE PESSOAS
SOCIEDADE CONTRATUAL
OS SÓCIOS RESPONDEM SOLIDÁRIA E ILIMITADAMENTE PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS. OBS: VER O CONTRATO SOCIAL, PARA IDENTIFICAR SE A RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS É SUBSIDIÁRIA OU NÃO.
EM CASO DE OMISSÃO DAS REGRAS DAS SEC, SCP E SNC = APLICAM-SE SUBS. E DESDE QUE COMPATÍVEIS, AS REGRAS DA SS
DIFERENÇA ENTRE SOCIEDADE SIMPLES PURA E SOCIEDADE SIMPLES IMPURA
Seção I 
Do Contrato Social 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capitalsocial, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços; 
05/08/2022
EM UM CONTRATO, TEMOS DUAS ESPÉCIES DE CLÁUSULAS:
COGENTES
DISPOSITIVAS – SÃO AQUELAS ELABORADAS PELA AUTONOMIA DA VONTADE DAS PARTES, DESDE QUE NÃO VIOLE REGRA LEGAL
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; ALTERIDADE
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato. 
OBSERVAÇÃO REFERENTE AO INCISO VI:
A SOCIEDADE SIMPLES PERMITE QUE ADMINISTRADOR SEJA SÓCIO OU NÃO SÓCIO, DESDE QUE SEJA, NECESSARIAMENTE UMA OU MAIS PESSOAS FÍSICAS
05/08/2022
05/08/2022
ADMINISTRADOR = PF
SÓCIO
NÃO SÓCIO
OBS: SOCIEDADES QUE NÃO ADMITEM ADMINISTRADORES NÃO SÓCIOS: SCP, SNC, SCS, SCA
ATO ULTRA VIRES – ART. 1015 CC
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede. 
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente. 
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas. 
05/08/2022
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997 , dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. 
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente. 
Art. 1.000. A sociedade simples que instituir sucursal, filial ou agência na circunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste deverá também inscrevê-la, com a prova da inscrição originária. 
Parágrafo único. Em qualquer caso, a constituição da sucursal, filial ou agência deverá ser averbada no Registro Civil da respectiva sede. 
05/08/2022
OBSERVAÇÃO:
QUANDO TIVER QUE ALTERAR O CONTRATO SOCIAL, CONSULTAREMOS OS QUORUNS PREVISTOS NO ART. 999 CC.
CASO O TEMA A SER VOTADO NÃO RESULTE EM ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL, CONSULTAREMOS O ART. 1010 CC.
Seção II 
Dos Direitos e Obrigações dos Sócios 
Art. 1.001. As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato, se este não fixar outra data, e terminam quando, liquidada a sociedade, se extinguirem as responsabilidades sociais. 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em modificação do contrato social. 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. 
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. 
05/08/2022
RETIRADA # REMISSÃO
	RETIRADA	REMISSÃO
	Retirada do sócio da sociedade;
DIREITO de sair da sociedade, em face da autonomia de sua vontade.
A liberdade para um sócio se retirar da sociedade depende do prazo desta sociedade (vide art. 1029 CC):
Se a sociedade for por prazo determinado, o sócio só poderá se retirar da sociedade comprovando judicialmente o justo motivo para a sua saída.
Se a sociedade for por prazo indeterminado, o sócio retirante deverá notificar os demais sócios com uma antecedência mínima de 60 dias de sua retirada.	Remissão é sanção; castigo, punição.
É dever do sócio integralizar o capital social que ele se obrigou no prazo estabelecido no contrato.
Se, no entanto, esse sócio não honrou com seu compromisso perante a sociedade, ele se tornará INADIMPLENTE.
Será considerado REMISSO se for notificado pela sociedade e, tendo passado 30 dias da notificação, permanecer inadimplente.
05/08/2022
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. 
Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031 . 
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, aquele que transferir crédito. 
05/08/2022
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas. 
Art. 1.009. A distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade. 
05/08/2022
Seção III 
Da Administração 
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um. 
§1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital. 
§2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz. 
§3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto. 
05/08/2022
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. 
§ 1 o Não podem ser administradores, além das pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, enquanto perdurarem os efeitos da condenação. 
§2º Aplicam-se à atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao mandato. 
Art. 1.012. O administrador, nomeado por instrumento em separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e solidariamente com a sociedade. 
05/08/2022
05/08/2022
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios. 
§1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos. 
§2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria. 
Art. 1.014. Nos atos de competênciaconjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa ocasionar dano irreparável ou grave. 
05/08/2022
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir. 
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses: 
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade; 
II - provando-se que era conhecida do terceiro; 
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade. Revogado pela lei nº 14.195/2021
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
05/08/2022
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá. 
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação. 
Art. 1.018. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar. 
05/08/2022
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. 
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio. 
Art. 1.020. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, e apresentar-lhes o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. 
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade. 
05/08/2022
Seção IV 
Das Relações com Terceiros 
Art. 1.022. A sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente, por meio de administradores com poderes especiais, ou, não os havendo, por intermédio de qualquer administrador. 
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária. 
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão. 
05/08/2022
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031 , será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação. 
Art. 1.027. Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se liquide a sociedade. 
RESOLUÇÃO DA SOCIEDADE 
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DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
	RESOLUÇÃO	DISSOLUÇÃO
	DIZ RESPEITO À EXTINÇÃO DA SOCIEDADE EM RELAÇÃO AO SÓCIO.
CAUSA EFEITO APENAS INTERNA CORPORIS
EXEMPLO: RETIRADA DO SÓCIO; MORTE DO SÓCIO (SE A SOC. NÃO DECIDIU SE DISSOLVER); EXPULSÃO DO SÓCIO REMISSO
NÃO EXTINGUE A PERSONALIDADE JURIDICA DA PJ.	DIZ RESPEITO À EXTINÇÃO DA SOCIEDADE TANTO EM RELAÇÃO AO SÓCIO QUANTO EM RELAÇÃO AOS CREDORES DA SOCIEDADE.
CAUSA EFEITOS INTERNA CORPORIS E ERGA OMNES
CANCELAMENTO DO CNPJ, POR CONTA DA EXTINÇÃO DA PERSONALIDADE JURIDICA DA PJ.
05/08/2022
05/08/2022
Seção V 
Da Resolução da Sociedade em Relação a um Sócio 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subseqüentes à notificação, podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade. 
05/08/2022
Art. 1.030. Ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. 
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo único do art. 1.026 .
 
Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 
§1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. 
§2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário. 
Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
05/08/2022
Seção VI 
Da Dissolução 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer: 
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias; OBERVAÇÃO IMPORTANTE: Este inciso bem como o § único foram revogados pela Lei n. 14.195, de 26 de agosto de 2021.
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira, no Registro Público de Empresas Mercantis, a transformação do registro da sociedade para empresário individual ou para empresa individual de responsabilidade limitada, observado, no que couber, o disposto nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código .
05/08/2022
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando: 
I - anulada a sua constituição; 
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade. 
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas. 
Art. 1.036. Ocorrida a dissolução, cumpre aos administradores providenciar imediatamente a investidura doliquidante, e restringir a gestão própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente. 
Parágrafo único. Dissolvida de pleno direito a sociedade, pode o sócio requerer, desde logo, a liquidação judicial. 
05/08/2022
Art. 1.037. Ocorrendo a hipótese prevista no inciso V do art. 1.033 , o Ministério Público, tão logo lhe comunique a autoridade competente, promoverá a liquidação judicial da sociedade, se os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização, ou se o sócio não houver exercido a faculdade assegurada no parágrafo único do artigo antecedente. 
Parágrafo único. Caso o Ministério Público não promova a liquidação judicial da sociedade nos quinze dias subseqüentes ao recebimento da comunicação, a autoridade competente para conceder a autorização nomeará interventor com poderes para requerer a medida e administrar a sociedade até que seja nomeado o liquidante. 
Art. 1.038. Se não estiver designado no contrato social, o liquidante será eleito por deliberação dos sócios, podendo a escolha recair em pessoa estranha à sociedade. 
§1º O liquidante pode ser destituído, a todo tempo: 
I - se eleito pela forma prevista neste artigo, mediante deliberação dos sócios; 
II - em qualquer caso, por via judicial, a requerimento de um ou mais sócios, ocorrendo justa causa. 
§2º A liquidação da sociedade se processa de conformidade com o disposto no Capítulo IX, deste Subtítulo. 
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
SOCIEDADE PERSONIFICADA
TEM CNPJ = ADOTA NOME EMPRESARIAL DO TIPO FIRMA (Parte final do art. 1041)
PODERIA SER TRATADA COMO SOCIEDADE SIMPLES IMPURA, MAS SE ISSO ACONTECER NÃO ADOTAREMOS OS ARTS. 1039 A 1044 CC
PREMISSA: SOCIEDADE EMPRESÁRIA – REGISTRADA NA JUNTA COMERCIAL (RPEM)
SOCIEDADE CONTRATUAL
SOCIEDADE DE PESSOAS
OS SÓCIOS TEM RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA, SOLIDÁRIA E ILIMITADA PELAS OBRIGAÇÕES SOCIAIS
NA OMISSÃO DAS REGRAS DA SOCIEDADE EM NOME COLETIVO, APLICAM-SE, SUBSIDIARIAMENTE E DESDE QUE COMPATÍVEIS, AS REGRAS DA SOCIEDADE SIMPLES.
SÓ ADMITE SÓCIOS PESSOAS FÍSICAS. NÃO SE ADMITE SÓCIO PESSOA JURÍDICA. ART.1039 CC
O ADMINISTRADOR DESTA SOCIEDADE DEVE SER SÓCIO. NÃO SE ADMITE ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO.
05/08/2022
05/08/2022
CAPÍTULO II 
Da Sociedade em Nome Coletivo
 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais (ERGA OMNES). 
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um (INTERNA CORPORIS) 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no art. 997 , a firma social. 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes. 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor. 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório. 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da falência. 
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
Sociedade Personificada –Dotada de personalidade jurídica – tem CNPJ
Nome empresarial do tipo FIRMA. Não adota o nome do tipo denominação.
Sociedade Empresária – com registro dos atos constitutivos na Junta Comercial
Regência: Arts. 1045 a 1051 CC.
Sociedade Contratual
Sociedade de pessoas
Duas classes de sócios:
COMANDITÁRIOS: os investidores – injetam capital social – sujeitos ativos da comandita. Respondem subsidiariamente e limitadamente pelas obrigações sociais
COMANDITADOS: os administradores –sujeitos passivos da comandita. Respondem subsidiariamente, solidariamente e ilimitadamente pelas obrigações sociais
Aplicação subsidiária da sociedade em nome coletivo
05/08/2022
05/08/2022
CAPÍTULO III 
Da Sociedade em Comandita Simples 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. Obs: os comanditários podem ser PF ou PJ
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários. 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado. 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais. 
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do comanditário, em conseqüência de ter sido reduzido o capital social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes. 
QUESTÃO DE PROVA
Mônica Sansão, Magali Melancia, Cascão Cascudo e Cebolinha Elado desejam constituir uma SCS. Os meninos serão os únicos investidores. 
Eles precisam elaborar o Contrato Social e estão com algumas dúvidas.
Responda direitinho para eles:
a) Que nome pode ser escolhido para ser a Firma Social?
Sansão e Melancia SCS
Melancia e Sansão SCS
b) Qual os nomes técnicos (jurídicos) desses sócios?
Mônica Sansão e Magali Melancia são as sócias comanditadas e Cascão Cascudo e Cebolinha Elado são os comanditários.
c) Em caso de dívida da sociedade para com um terceiro, qual será a responsabilidade de cada sócio?
Em caso de dívida para com o terceiro e tendo sido deferida a desconsideração da personalidade jurídica da PJ, Mônica e Magali responderão solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. Já Cascão e Cebolinha respondem limitadamente.
05/08/2022
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. É um benefício para o comanditário.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele. Apresenta um risco/ônus manifesto para o comanditário.
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os represente. 
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044 ; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio. 
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração. 
Obs: a pluralidade de classes garante a pluralidade de sócios. Mas a pluralidade de sócios nem sempre garante a pluralidade de classes.
05/08/2022
SOCIEDADE LIMITADA
SOCIEDADE PERSONIFICADA
TEM CNPJ
USA NOME EMPRESARIAL: OU FIRMA OU DENOMINAÇÃO
SOCIEDADE CONTRATUAL
SOCIEDADE DE PESSOAS
SOCIEDADE LIMITADA – Os sócios respondem na proporção do valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social
APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA: Ver Contrato, pois este pode eleger as regrasdas SA. Caso contrário, aplicam-se as regras da SS
SOCIEDADE EMPRESÁRIA – REGISTRO NO RPEM (JUNTA COMERCIAL)
REGULAMENTAÇÃO: DO ART. 1052 ATÉ O ART. 1087 CC
05/08/2022
05/08/2022
  Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.     
        § 1º  A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) SLU – SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL
    § 2º  Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.     (Incluído pela Lei nº 13.874, de 2019) 
    Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. 
    Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima. 
     Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações do art. 997 , e, se for o caso, a firma social. 
ATENÇÃO
05/08/2022
	SOCIEDADES CONTRATUAIS	SOCIEDADES INSTITUCIONAIS
	ESSAS SOCIEDADES SE CONSTITUEM E SE DISSOLVEM MEDIANTE CONTRATO SOCIAL.
O CAPITAL SOCIAL É DIVIDIDO EM QUOTAS.
	ESSAS SOCIEDADES SE CONSTITUEM E SE DISSOLVEM MEDIANTE ESTATUTO
O CAPITAL SOCIAL É DIVIDIDO EM AÇÕES.
 Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
§1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade. 
§2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços. 
05/08/2022
EXEMPLO – CONTRATO SOCIAL DE UMA LTDA – QUOTAS IGUAIS
O CAPITAL SOCIAL DA SLTDA É CONSTITUIDO POR 100.000 QUOTAS, CADA UMA DELAS COM VALOR UNITÁRIO DE R$ 5,00.
100.000 QUOTAS DE 5,00 = 500.000,00
CAPITAL SOCIAL TOTAL = 500.000,00
05/08/2022
EXEMPLO – CONTRATO SOCIAL DE UMA LTDA – QUOTAS DESIGUAIS
O CAPITAL SOCIAL DA SLTDA É CONSTITUIDO POR 100.000 QUOTAS, CADA UMA DELAS COM VALOR UNITÁRIO DE R$ 5,00 E POR 200.000 QUOTAS, CADA UMA DELAS COM VALOR UNITÁRIO DE R$ 1,00.
100.000 QUOTAS DE 5,00 = 500.000,00
200.000 QUOTAS DE 1,00 = 200.000,00
CAPITAL SOCIAL TOTAL 500.000 +200.000 = 700.000,00
05/08/2022
CAPITAL SOCIAL = Nº QUOTAS X VALOR DA QUOTA (Para quotas iguais)
CS = nq x vq
CAPITAL SOCIAL = (n.q1 x v1q1) + (n.q2 x v2q2) + (n.q3 x v3q3) + ...
CASO CONCRETO:
 1.000 quotas ( valor unitário: R$ 5,00) = 5.000,00
2.000 quotas ( valor unitário: R$ 10,00) = 20.000,00
5.000 quotas ( valor unitário: R$ 20,00) = 100.000,00
Qual o capital social desta sociedade limitada? R$ 125.000,00
05/08/2022
 Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no artigo seguinte. 
§1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou pelo inventariante do espólio de sócio falecido. 
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052 , os condôminos de quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias à sua integralização. 
05/08/2022
EXEMPLO PRÁTICO – INCIDÊNCIA DO ART. 1056 CC
SOC. LTDA COM 3 SÓCIOS
UM DOS SÓCIOS FALECEU. ELE JÁ ERA VIÚVO E DEIXOU 3 FILHOS.
O SÓCIO FALECIDO ERA DETENTOR DE 10.000 QUOTAS NESTA SLTDA.
10.000 : 3 FILHOS
 CADA FILHO TERÁ 3.333,3333 QUOTAS
CADA FILHO/HERDEIRO RECEBERÁ 3.333 QUOTAS
SOBROU 1 QUOTA...
ESSA QUOTA TERÁ 3 DONOS. OS FILHOS SERÃO COPROPRIETÁRIOS/ CONDÔMINOS DESSA QUOTA
05/08/2022
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003 , a partir da instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. 
 Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas. 
 Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. 
05/08/2022
05/08/2022
SEÇÃO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE LIMITADA
 Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. 
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. 
 Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. (Redação dada pela Lei nº 12.375, de 2010) 
OBSERVAÇÕES ACERCA DO ART. 1061 CC: NOMEAÇÃO DE ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO
A ADMINISTRAÇÃO DA SLTDA PODE SER EXERCIDA POR SÓCIO OU NÃO SÓCIO
QUORUM PARA APROVAÇÃO DA NOMEAÇÃO/DESIGNAÇÃO DE ADMINISTRADORES NÃO SÓCIOS
O CAPITAL SOCIAL ESTÁ INTEGRALIZADO?
05/08/2022
APROVAÇÃO UNÂNIME DOS SÓCIOS
APROVAÇÃO DE 2/3 DOS SÓCIOS
05/08/2022
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração. 
§ 1 o Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. 
§ 2 o Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. 
 Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução. 
§ 1 o Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes, no mínimo, a dois terços do capital social, salvo disposição contratual diversa. REVOGADO 
§ 1º  Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) 
ATENÇÃO: §1º DO ART. 1063 CC
DESTITUIÇÃO DE ADMINISTRADOR SÓCIO, CONSTITUIDO NO CONTRATO SOCIAL:
05/08/2022
APROVAÇÃO DE TITULARES DE QUOTAS CORRESPONDENTES A MAIS DA METADE DO CAPITAL SOCIAL
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência. 
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação. 
 Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes. 
 Art. 1.065. Ao término de cada exercício social, proceder-se-á à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. 
05/08/2022
EFEITOS DA RENÚNCIA DO ADMINISTRADOR – art. 1063, §3º CC
05/08/2022
	INTERNA CORPORIS	ERGA OMNES
	Desde a ciência do comunicado escrito	A partir da averbação e publicação
Seção IV 
Do Conselho Fiscal 
 Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivossuplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078 . 
§ 1 o Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1 o do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau. 
§ 2 o É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente. 
 Art. 1.067. O membro ou suplente eleito, assinando termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, em que se mencione o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência e a data da escolha, ficará investido nas suas funções, que exercerá, salvo cessação anterior, até a subseqüente assembléia anual. 
Parágrafo único. Se o termo não for assinado nos trinta dias seguintes ao da eleição, esta se tornará sem efeito. 
05/08/2022
OBSERVAÇÕES DO ART. 1066 CC
O CONSELHO FISCAL É UM ÓRGÃO DE EXISTÊNCIA FACULTATIVA
COMPOSIÇÃO: 3 OU MAIS MEMBROS, SÓCIOS OU NÃO SÓCIOS, DESDE QUE SEJAM RESIDENTES NO PAÍS
CADA MEMBRO TEM UM SUPLENTE
OS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, TITULARES E SUPLENTES, SÃO ELEITOS POR ASSEMBLEIA GERAL ANUAL (ART. 1078 CC).
05/08/2022
Art. 1.068. A remuneração dos membros do conselho fiscal será fixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger. 
 Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes: 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; 
III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; 
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V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. 
 Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores ( art. 1.016 ). 
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios. 
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Seção V 
Das Deliberações dos Sócios 
 Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: 
I - a aprovação das contas da administração; 
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; 
III - a destituição dos administradores; 
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; 
V - a modificação do contrato social; 
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; 
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; 
VIII - o pedido de concordata – LEIA-SE: RECUPERAÇÃO JUDICIAL. 
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Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010 , serão tomadas em reunião ou em assembleia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato. 
§ 1 o A deliberação em assembleia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez. 
§ 2 o Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3 o do art. 1.152 , quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. 
§ 3 o A reunião ou a assembleia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas. 
§ 4 o No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva. 
§ 5 o As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. 
§ 6 o Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia. 
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 Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas: 
I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; 
II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069 . 
 Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número. 
§ 1 o O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata. 
§ 2 o Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente. 
 
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 Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes. 
§ 1 o Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la. 
§ 2 o Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação. 
§ 3 o Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata. 
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Art. 1.076.  Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) 
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071 ; 
II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071 ; 
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada. 
 Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031 . 
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Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de: 
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; 
II - designar administradores, quando for o caso; 
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 
§ 1 o Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.§ 2 o Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
§ 3 o A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal. 
§ 4 o Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente. 
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Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1 o do art. 1.072 . 
 Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram. 
 Art. 1.080-A.  O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.       (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020) – antiga MP 931.
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.        (Incluído pela Lei nº 14.030, de 2020)
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Seção VI 
Do Aumento e da Redução do Capital 
 Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato. 
§ 1 o Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares. 
§ 2 o À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057 . 
§ 3 o Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato. 
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Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato: 
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis; 
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
 Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado. 
 
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Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios Minoritários 
 Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030 , quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, poderá excluí-los da sociedade, mediante alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. 
Parágrafo único. A exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembléia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. REVOGADO
Parágrafo único. Ressalvado o caso em que haja apenas dois sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019) 
 Art. 1.086. Efetuado o registro da alteração contratual, aplicar-se-á o disposto nos arts. 1.031 e 1.032 . 
Seção VIII 
Da Dissolução 
 Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044 . 
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082 , a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas. 
§ 1 o No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado. 
§ 2 o A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor. 
§ 3 o Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução. 
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SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕES
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LEMBRETE
Sociedade personificada
Empresária
Nome empresarial ou do tipo firma ou do tio denominação
Sociedade estatutária
Sociedade de capital
Na omissão das regras, aplicam-se subs. as regras da SA
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Art. 1.090. A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, regendo-se pelas normas relativas à sociedade anônima, sem prejuízo das modificações constantes deste Capítulo, e opera sob firma ou denominação.
Art. 1.091. Somente o acionista tem qualidade para administrar a sociedade e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
§ 1 o Se houver mais de um diretor, serão solidariamente responsáveis, depois de esgotados os bens sociais.
§ 2 o Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social.
§ 3 o O diretor destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
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Art. 1.092. A assembléia geral não pode, sem o consentimento dos diretores, mudar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de duração, aumentar ou diminuir o capital social, criar debêntures, ou partes beneficiárias.
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SOCIEDADE ANÔNIMA
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LEMBRETE:
Sociedade Personificada
Será Sempre uma Sociedade Empresária
Registro Realizado na Junta Comercial
Adota Nome Empresarial do Tipo Denominação – Art.3º da LSA
Sociedade De Capital
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Noções Iniciais
1.1. Ideal para os grandes empreendimentos – limitação da responsabilidade dos sócios	negociabilidade da participação societária.
1.2. Era Colonial (Brasil): 
	Companhia das Índias Orientais – 1602
	Companhia das Índias Ocidentais – 1621 
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1.4. Evolução. 3 períodos:
1º período: Outorga – A personalização e a limitação da responsabilidade dos acionistas eram privilégios concedidos pelo monarca – monopólios colonialistas.
2º período: Autorização Estatal.
3º período: Regulamentação – bastava o registro no órgão próprio, obedecendo o regime legal específico.
102
2. Conceito – Companhia: é a sociedade empresária com capital social dividido em ações, espécie de valor mobiliário, na qual os sócios, chamados acionistas, respondem pelas obrigações até o limite do preço de emissão das ações que possuem.
Valores Mobiliários – alternativas de investimento – relação creditícia. São títulos de investimento emitidos por uma sociedade anônima com o objetivo de captar recursos. Ex: debêntures, ações, partes beneficiárias, bônus de subscrição e comercial papers.
Capital social – conjunto dos valores mobiliários emitidos pela companhia – ações.
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REGRAS NORMATIVAS APLICÁVEIS
LEI Nº 6404/1976 – DISPÕE ACERCA DAS SOCIEDADES DE CAPITAL
LEI Nº6385/1976 – DISPÕE ACERCA DO MERCADO DE CAPITAL
RESOLUÇÕES DO BACEN
INSTRUÇÕES DA CVM – AUTARQUIA FEDERAL
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VALORES MOBILIÁRIOS
AÇÕES = São frações do capital social que conferem a seu titular o direito de ser sócio de uma SA.
DEBÊNTURES = São valores mobiliários emitidos pelas sociedades anônimas, que representam empréstimos contraídos por elas, cada título dando ao debenturista, idênticos direitos de créditos contra a sociedade, estabelecidosna escritura de emissão.
PARTES BENEFICIÁRIAS: São títulos que conferem a seus titulares direito de crédito eventual contra a sociedade, consistente na participação de lucros. Arts. 46 a 51.
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: São valores mobiliários que a companhia pode emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado pelo estatuto, que dão direito de preferência aos seus de subscrever ações do capital social mediante apresentação e pagamento do preço de emissão. Arts. 75 a 79
Valor da ação: 
O preço de emissão é um dos valores atribuíveis à ação – corresponde ao desembolsado pelo seu subscritor, em favor da companhia emitente, para fins de titularizar a participação societária.
É medida de responsabilidade do acionista pelas obrigações sociais.
Os sócios respondem pelo que se comprometeram com o empreendimento, pelo preço de emissão das ações. Se este for pago à vista, a falência da sociedade não trará nenhum prejuízo ao acionista. Se o pagamento for parcelado, e a falência sobrevier antes do término das prestações, então o acionista terá responsabilidade pelo valor correspondente às faltantes.
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5. Ações: são valores mobiliários representativos de unidade do capital social de uma sociedade anônima, que conferem aos seus titulares um complexo de direitos e deveres.
Na S/A, a responsabilidade dos sócios se limita ao preço das ações que subscrevem ou adquirem (art. 1º da LSA). O acionista não tem responsabilidade pela integralização do capital social, que é formado pelo total das ações subscritas.
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Classificações das ações:
6.1. Quanto à espécie:
a) Ordinárias: conferem direitos comuns ao acionista (art. 16 da LSA). Por exemplo: participação nos lucros, direito de fiscalização etc. O art. 110 da LSA diz que toda ação ordinária terá direito a voto.
b) Preferenciais: aquelas que conferem aos seus titulares um complexo de direitos diferenciados, como por exemplo, a prioridade na distribuição de dividendos ou no reembolso do capital. Art. 17. Podem ou não conferir o direito de voto aos seus titulares. O máximo de ações preferenciais sem direito a voto, ou com restrições a este direito, tolerado por lei é de 50% - art. 15. § 2º.
As ações preferenciais propiciam ao acionista vantagens econômicas ou vantagens políticas. Por exemplo: art. 17, I, da LSA (prioridade de recebimento). Normalmente, a ação preferencial não tem direito a voto.
A golden share é uma ação preferencial com vantagem política como instrumento de proteção dos interesses nacionais efetivamente relevantes. Isso ocorre na privatização de sociedades de economia mista, pois possibilita a retirada do Estado da atuação direta na atividade econômica, mas mantém a gerência estatal na relevante atividade desenvolvida pela S/A.
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c) Gozo/fruição (art. 44, § 5º, da LSA): são ações atribuídas aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas. Seu titular estará sujeito às mesmas restrições ou desfrutará das mesmas vantagens da ação ordinária ou preferencial amortizada, salvo se os estatutos ou a assembleia geral que autorizar a amortização dispuserem em outro sentido.
Se a sociedade resolve encerrar as atividades, terá que passar pela liquidação (venda do patrimônio e utilização do valor arrecadado para pagamento dos credores). Após a liquidação, o valor que sobrar (acervo) será repartido entre os acionistas na proporção das ações de cada um.
O acionista controlador é a pessoa jurídica ou natural que tem a maioria das ações, com direito a voto e o poder de eleger a maioria dos administradores, e usa, efetivamente, esse poder.
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“As ações de fruição, por seu turno, são aquelas atribuídas aos acionistas cujas ações foram totalmente amortizadas.
A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
Dessa forma, se a sociedade possuir reservas, a lei permite a distribuição destas a título de antecipação do que os acionistas deveriam receber na liquidação da companhia. Assim, o acionista terá seu retorno pelo investimento, mas continuará fruindo das vantagens de suas ações amortizadas.
Ressalta-se que o titular de ação de fruição estará sujeito às mesmas restrições ou desfrutará das mesmas vantagens da ação ordinária ou preferencial amortizada, salvo se o estatuto ou a assembleia-geral que autorizar a amortização dispuserem em outro sentido”.
(Disponível em: <https://parceirolegal.fcmlaw.com.br/investidores/acoes-um-guia-com-o-basico/>)
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Observações:
As ações preferenciais se dividem em classe de acordo com o complexo de direitos ou restrições que, nos termos do estatuto, foram conferidos aos seus titulares.
As ações ordinárias das companhias fechadas podem se organizar em classes, em função de sua conversibilidade em ações preferenciais, exigência de nacionalidade brasileira do acionista ou direito de eleger, em separado, membros dos órgãos da administração (art. 16).
As ações ordinárias das companhias abertas não poderão ser divididas em classe (art. 15, § 1º)
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6.3. Quanto à Forma:
Ações Nominativas: informam o nome do seu proprietário. Circulam mediante registro no livro próprio da sociedade emissora. Art. 24
Ações Escriturais: são mantidas, por autorização ou determinação dos estatutos, em contas de depósito em nome de seu titular – são desprovidas de certificado e sua circulação se opera por lançamento da operação nos registros próprios da instituição financeira depositária, a débito da conta de depósito do alienante e a crédito da conta de depósito do adquirente.
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7. Capital Social: Dinheiro, bens ou créditos.
Aumento do capital social: por emissão de ações (através de assembléia geral – art. 166 – ¾ do capital social então existente – art. 170); por valores mobiliários (art. 166); capitalização de lucros e reservas (art. 169)
8. AÇÕES
VALOR NOMINAL = VALOR TOTAL DO CAPITAL DIVIDIDO PELO NÚMERO DE AÇÕES
VALOR DE EMISSÃO – É O VALOR QUE O INTERESSADO IRÁ PAGAR PELA INTEGRALIZAÇÃO CASO VENHA A SUBSCREVÊ-LA.
ART. 13 V.EMISSÃO ≥ V. NOMINAL
VALOR PATRIMONIAL = PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA SOCIEDADE DIVIDIDO PELO NÚMERO DE AÇÕES
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3. Classificações das sociedades anônimas.
	3.1. Abertas: Aquelas cujos valores mobiliários são negociáveis nas bolsas de valores ou no mercado de balcão (MVM). Necessita de autorização do governo, que se materializa no seu registro, bem como no dos lançamentos de seus valores mobiliários na CVM (autarquia federal ligada ao Ministério da Fazenda). – Controle estatal, para garantir a maior segurança e liquidez possível.
	3.2. Fechadas: Aquelas que não emitem valores mobiliários negociáveis nas bolsas de valores ou no mercado de balcão.
Art. 4º da lei 6404/76
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Obs: Liquidez: atributo ligado à facilidade de redisponibilização do dinheiro correspondente.
4. Mercado de Capitais: Compra e venda de valores mobiliários emitidos por companhias abertas.
O titular de ações de SA pode vendê-las dentro ou fora do mercado de capitais.
Lei nº 6.385/76 – LCVM
Lei nº 7.492/86 – conseqüências penais
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	Primário: operações de subscrição de ações e outros valores mobiliários
Mercado de Capitais 
										 		 Secundário: compra e venda
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4.1. Comissão de Valores Mobiliários: é uma autarquia federal, encarregada de normatizar as operações com valores mobiliários, autorizar sua emissão e negociação, bem como fiscalizar as sociedades anônimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais.
Objeto: Proporcionar o funcionamento do mercado de capitais: disciplina os registros de interesse desse mercado; define práticas irregulares de administradores de companhias abertas e investidores; dispõe sobre aumento de capital social com a emissão de ações e a sua colocação; regula os mercados de liquidação futura; torna obrigatória a comunicação de aquisição de quantidade expressiva de ações com direito a voto; regulamenta procedimentos para a imposição de sanção; normatiza os clubes de investimentos;financiamento de compra e venda de ações, etc.
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SA Abertas – a CVM lança normas sobre: natureza e periodicidade da divulgação das informações; relatório da administração e demonstrações financeiras; aquisição de ações emitidas pela própria companhia; informações sobre compra e venda ou permuta de ações por administradores e controladores; divulgação de deliberações de órgãos societários e de fato relevante; uso de chancela eletrônica; escrituração mecanizada eletrônica; pedidos de procuração para assembléia geral; fixação do valor nominal das ações; padronização do número de ações para títulos múltiplos, cláusulas e condições de escritura de emissão de debêntures e dos títulos múltiplos;exercício do voto múltiplo.
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Obs: A CVM pode aplicar as sanções de advertência, multa, suspensão do cargo de administrador de companhia aberta, ou inabilitação para o seu exercício (por no máximo 20 anos, até a suspensão ou cassação do registro), proibição de atos ou operações (limitada a 20 anos para as entidades que dependam de autorização ou registro na CVM e 10 anos para as demais), além da suspensão ou cassação de autorização ou registro.
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4.2. Bolsa de Valores: É uma associação civil de direito privado, sem finalidade lucrativa, constituída por sociedades corretoras de valores mobiliários de uma mesma base territorial, que, autorizada pela CVM, organiza e mantém o pregão de ações e outros valores mobiliários emitidos por companhias abertas.
As negociações realizadas em bolsa caracterizam-se como mercado secundário, isto é, compreendem a transferência da titularidade do valor mobiliário, do vendedor para o comprador.
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4.3. Mercado de Balcão (não organizado): concentra as operações do mercado de capitais realizadas fora da bolsa de valores e de entidades do mercado de balcão organizado.
4.4 Mercado de Balcão Organizado: É o segmento do mercado de capitais que compreende as operações realizadas por meio de um sistema, mantido e normatizado por uma entidade, autorizada a operar pela CVM. Instrução 461/2007 da CVM
EMBO – Entidades de Mercado de Balcão Organizado.
Admite-se a negociação das ações nas bolsas de valores e nos MBO’s.
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	BOLSA DE VALORES	MERCADO DE BALCÃO (NÃO ORGANIZADO)
	As operações são realizadas por intermédio de corretores	Envolvem a pessoa física de um vendedor e de um comprador
	Os preços são justos, vez que são ditados pelo mercado	Falta de transferência na formação de preços
	Diversos sistemas de garantias – Supervisão e fiscalização da CVM.	Os riscos devem ser assumidos pelas partes envolvidas no negócio.
5. REQUISITOS PRELIMINARES PARA A CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA
1. UNIÃO DE, NO MÍNIMO, 2 PESSOAS.
Exceção: Subsidiárias Integrais e empresa pública federal
Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escrituração pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
2. 10% DO VALOR DO CAPITAL SOCIAL DEVE SER INTEGRALIZADO À VISTA E EM DINHEIRO.
 Exceção: tratando-se de instituição financeira privada, esse percentual é de 50%, nos termos do art. 27 da Lei nº 4.595/1964.
3. Depósito do valor realizado como entrada no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento bancário.
A constituição propriamente dita de uma S/A aberta é chamada de subscrição pública (ou sucessiva).
Temos, basicamente, três etapas sucessivas na constituição de uma S/A aberta:
a) Registro de emissão de ações na CVM.
b) Contratação de uma instituição financeira (underwriting).
c) Assembleia de constituição.
A constituição de S/A fechada é chamada de subscrição particular (ou simultânea). Nessa, haverá uma escritura pública ou uma assembleia de fundação.
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SUBSCRIÇÃO
POR ESCRITURA PÚBLICA – SE FOR S.A DE CAPITAL ABERTO
POR ESCRITURA PARTICULAR – SE FOR S.A DE CAPITAL FECHADO
S.A DE CAPITAL ABERTO
SUBSCRIÇÃO PÚBLICA (ETAPAS)
REGISTRO DE EMISSÃO: AVALIAÇÃO DE UMA UNDERWRITING E REGISTRO NA CVM.
Obs: Underwriting: Análise da CVM de viabilidade econômica da sociedade – análise de perspectivas empresariais.
Os fundadores apresentam um projeto de estatuto e um prospecto narrando as principais características, valor dos investimentos, capital social, formas de captação de recursos, etc.
2. CAPTAÇÃO DE INVESTIDORES NO MERCADO DE CAPITAIS.
Elaboração do Boletim de subscrição, que é o documento a ser assinado por aqueles que pretendem adquirir as ações. Esse documento será levado a algum órgão do mercado de capitais para captar os investidores.
Tal etapa só será concluída quando os 100% das ações estiverem subscritas.
3. REUNIÃO EM ASSEMBLEIA, para votarem o Estatuto e os cargos que tiverem sido criados.
4. PROVIDÊNCIAS COMPLEMENTARES
LEVAR O ESTATUTO AO REGISTRO DA JUNTA COMERCIAL
PUBLICAÇÃO DO ESTATUTO EM ATÉ 30 DIAS DEPOIS EM JORNAL DE GRANDE CIRCULAÇÃO LOCAL.
5. SOCIEDADE ANÔNIMA CONSTITUÍDA E REGULARIZADA
6. Órgãos Sociais
São 4 os principais:
Assembléia Geral
Conselho de Administração
Diretoria
Conselho Fiscal
Obs: O Estatuto pode prever outros órgãos técnicos de assessoramento ou execução.
131
6.1. Assembléia Geral: é o órgão máximo da sociedade anônima, de caráter exclusivamente deliberativo, que reúne todos os acionistas, com ou sem direito a voto.
Obs: Nem todas as ações conferem ao seu titular o direito de participar do encaminhamento dos negócios sociais. Os titulares das ações preferenciais nominativas podem ter esse direito limitado ou suprimido pelo estatuto.
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Assembléia Geral Ordinária: art. 132.
Temas: a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição dos dividendos; c) eleger os administradores e fiscais, se for o caso.
Outro tema: Assembléia Geral Extraordinária.
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Quorum para a validade das deliberações:
Instalação: Acionistas que representem no mínimo ¼ do capital social votante, em primeira convocação. Art. 123
Reforma dos estatutos – quorum mínimo 2/3. art. 135.
Para a aprovação de proposta dirigida à assembléia geral: concordância da vontade dos acionistas que representem mais da metade do capital votante presentes à reunião daquele órgão, descontados os votos em branco.
134
Ver art. 136 – quorum qualificado – aprovação de no mínimo metade do capital votante.
Obs: Prescreve em dois anos a ação para anulação de deliberações tomadas em assembléia, em virtude do vício na convocação ou instalação, bem como infração da lei ou do estatuto, ou, ainda, erro, dolo, fraude ou simulação. Art. 286.
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6.2. Conselho de Administração: em regra, é facultativo. Trata-se de órgão colegiado de caráter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela da competência da assembléia geral, com vistas a agilizar a tomada de decisões de interesse da companhia. Este órgão só é obrigatório nas SA abertas, nas de capital autorizado e nas de economia mista (art. 138 e 239).
Só o acionista é conselheiro. O conselho delibera por maioria de votos, se o estatuto não prever quorum qualificado para uma ou mais matérias (art. 140).
Estatuto – fixa o número de conselheiros – no mínimo 3 e o prazo de duração do mandato – no máximo 3 anos. 
A assembléia geral pode, ad nutum, eleger e destituir os membros do Conselho de Administração.
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8.3. Diretoria: Órgão de representação legal da companhia e de execução das deliberações da assembléia geral e do conselho de administração.
O Estatuto deve prever: a) nº de membros, nunca inferior a 2, ou o mínimo e o máximo permitidos; b) duração do mandato, não superior a 3 anos; c) modo de substituição dos diretores; d) atribuição e poderes de cada diretor (art. 143).
Os diretores não precisam ser acionistas. São eleitos pelo Conselho de Administração ou pela Assembléia Geral. São destituíveis ad nutum pelo órgão que o elegeu. Até 1/3 dos membros do conselho de administração pode integrar também a diretoria.
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8.4. Conselho Fiscal: É um órgão de existência obrigatória, mas de funcionamento facultativo, composto de no mínimo 3 e no máximo 5 membros, acionistas